公司基本信息 - 投资者关系活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位包括长江证券、鹏华基金等多家机构 [2] - 活动时间为2025年5月14日下午，地点在公司会议室 [2] - 上市公司接待人员有董事长张秋生、副总经理李进佳、证券事务代表王敏 [2] 产品与应用领域 - 公司专注国家特种电子信息行业声呐装备领域，提供信号处理平台、声呐系统等产品，最终用户主要为国家特种部门 [2][3] 业绩情况 - 2023年受计提信用减值损失和可变对价调整影响，净利润亏损，确认历年审价调整金额 -15,880.85万元 [3] - 2024年审价调整金额大幅降低，回款规模增加，信用减值损失计提减少 [3] 经营现金流 - 2024年销售商品、提供劳务收到现金34,450.50万元，较上年同期17,954.48万元增长91.88% [4] - 2025年将加大应收账款催收力度，改善经营性现金流 [4] 技术整合与业务增长 - 公司将传统水声技术与智能技术结合，更新产品 [5] - 推出2025年限制性股票激励计划，寻求业务增长突破点，重点研发智能化海洋信息装备等 [5] 无人探测系统业务 - 2024年某无人自主收放系统批量交付，某型UUV科研海试效果良好，无人集群智能探测项目采集数据构建模型 [6] - 2025年继续开展UUV湖海试验证，拓展水下目标模拟等市场 [7] 数据计算中心业务 - 数据计算中心用于海量数据传输、计算、处理与存储 [8] - 2024年完成某数据计算中心项目（一期）系统集成，2025年预计交付验收，二期4月中标，处于合同协商阶段，后续开拓多级数据计算中心建设市场 [9] 市场拓展 - 公司将立足现有核心技术向民用产品领域拓展 [10]

公司合规性审查 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] 股权激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励计划已列明董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的姓名、职务、获授数量 [2] 股权激励计划披露完整性 - 股权激励计划目的明确 激励对象的确定依据和范围清晰 [2] - 详细披露拟授予的权益数量及占股本总额的百分比 包括分次实施和预留权益的安排 [2] - 披露激励对象为公司董事、高级管理人员的姓名、职务、各自可获授权益数量及占比 [2] - 明确股权激励计划有效期、授权日确定方式、可行权日、锁定期安排 [3] - 披露限制性股票授予价格、股票期权行权价格及其确定方法 [3] - 详细说明激励对象获授权益和行使权益的条件 包括绩效考核指标 [4] - 明确公司授予权益及激励对象行使权益的程序 [4] - 披露权益数量、行权价格的调整方法和程序 [4] - 说明股权激励会计处理方法及对经营业绩的影响 [4] - 披露股权激励计划的变更、终止条件 [4] - 说明公司发生控制权变更等事项时的处理方式 [4] - 明确公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制 [4] 绩效考核指标 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明 符合公司实际情况 [5] - 以不少于3家同行业可比公司相关指标作为对照依据 [5] 限售期安排 - 限制性股票授权登记日与首次解除限售日间隔不少于1年 [5] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [5] - 股票期权每期可行权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [5] 中介机构意见 - 监事会就股权激励计划有利于公司持续发展发表意见 [5] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书 [5] - 独立财务顾问报告发表的专业意见完整 [6] 审议程序 - 公司已按照中国证监会要求履行信息披露义务 [6] - 公司未为激励对象提供财务资助 [6] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 [6]

股权激励计划概述 - 北京中科海讯数字科技股份有限公司推出2025年限制性股票激励计划 拟授予限制性股票总量不超过148.91万股 约占公司股本总额11,805.00万股的1.26% [6][7] - 激励工具采用第二类限制性股票 股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [6] - 计划有效期自授予日起最长不超过36个月 授予日需为交易日且在股东大会通过后60日内完成 [7] 激励对象与分配结构 - 激励对象涵盖董事 高级管理人员及核心技术（业务）人员共78人 不包括独立董事 监事及持股5%以上股东 [5][6] - 具体分配为：董事于博获授4.081万股（占总量2.74%） 副总经理李进佳获授10万股（6.72%） 副总经理兼财务总监李晖获授2.8万股（1.88%） 75名核心技术人员共获授132.029万股（88.66%） [6] - 任何单一激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票均未超过公司总股本1% 总激励股票数累计不超过股本总额20% [6][7] 归属安排与行权条件 - 限制性股票分两个归属期：第一个归属期为授予日起12-24个月内（归属比例50%） 第二个归属期为24-36个月内（归属比例50%） [8][9][20] - 归属需同时满足公司层面业绩考核 个人绩效考核及任职期限要求（12个月以上） [12][13] - 公司层面考核目标：以2024年营业收入为基数 2025年增长率不低于15%或达到特定净利润 2026年增长率不低于30%或达到特定净利润 [13] 定价机制与财务影响 - 授予价格确定为17.28元/股 不低于草案公告前1个交易日交易均价34.56元的50% 且不低于前120个交易日交易均价32.37元的50% [14][18][19] - 股权激励费用将按《企业会计准则第11号》在有效期内摊销 具体金额以年度审计报告为准 [21] 合规性与可行性分析 - 计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规要求 授予价格设定 权益分配额度及激励对象资格均满足监管规定 [15][16][17][18][19] - 公司未为激励对象提供财务资助 资金来源为激励对象自筹资金 [18] 考核体系设计 - 公司层面考核指标聚焦营业收入增长率或净利润 反映成长能力与盈利能力 个人层面设置分级绩效考核系数（A级100%归属 C级0归属） [13][22][23] - 考核体系综合考虑宏观经济 行业趋势及公司战略 旨在实现长期激励效果 [23] 计划终止情形 - 若公司出现最近年度审计报告被出具否定意见 内部控制失效 未按承诺利润分配或法律法规禁止情形时 计划将终止 所有未归属股票作废失效 [15][16][24]

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划以建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 将股东利益 公司利益和员工利益结合[1] - 激励计划适用于公司及控股子公司的董事 高级管理人员及核心技术业务人员 不包括独立董事和监事[2] - 考核期间为2025-2026年两个会计年度 每年度考核一次[4] 考核机制设计 - 考核坚持公正 公开 公平原则 与激励对象工作业绩 贡献紧密结合[1] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导组织考核工作 人力资源部负责具体实施[2] - 财务部负责提供经审计的合并财务报表数据作为考核依据[2] 业绩考核标准 - 公司层面业绩考核需满足两个条件之一 具体考核目标未在文档中披露[2] - 个人层面绩效考核根据A B C三级评级确定归属比例 A级100% B级按系数计算 C级0%[3] - 若公司业绩未达标 所有激励对象当年限制性股票不得归属并作废失效[3] 归属数量计算 - 实际归属数量=计划归属数量×个人层面归属比例[4] - 不能归属的股票作废失效 不得递延至下一年度[4] 考核执行流程 - 财务部审核业绩达标情况 人力资源部形成绩效考核报告[4] - 薪酬与考核委员会审核结果 关联董事需回避[4] - 董事会最终确认可归属股票数量[4] 考核结果管理 - 考核结果在10个工作日内通知被考核对象 异议可申诉[5] - 所有考核记录由人力资源部归档保存 计划结束后三年统一销毁[5] - 绩效记录不允许涂改 修改需考核记录员签字[5] 法律依据与生效条件 - 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定[1] - 考核办法需经股东大会审议通过后随激励计划生效实施[5]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第四次会议于2025年5月12日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 由监事会主席程彩召集主持 [1] - 会议召集召开符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 限制性股票激励计划草案审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要议案 [1][2] - 计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [1][2] - 计划旨在建立长效激励机制 吸引留住优秀人才 增强核心业务骨干责任感 [2] - 表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票 回避0票 [2] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案 [2][3] - 管理办法确保激励计划顺利实施和规范运行 [2] - 考核办法对激励对象具有约束效果 能实现考核目标并完善公司治理结构 [3] - 表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票 回避0票 [3] - 该议案需提交股东大会审议 [3] 激励对象资格审核 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》核实议案 [3][4] - 激励对象为董事、高级管理人员及核心技术人员 均为正式在职员工 [3] - 激励对象排除独立董事和监事 [3] - 激励对象不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选等六类 disqualification 情形 [4] - 激励对象资格符合法律法规及激励计划规定要求 [4] - 名单公示期不少于10天 监事会将在股东大会前披露核查意见 [4]

公司主体资格 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格 未出现最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选、因重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入、存在《公司法》规定不得担任董高监情形、法律法规禁止参与股权激励等情形 [2] - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定意见/无法表示意见的审计报告、最近36个月内未按规分红、法律法规禁止实施股权激励等情形 [1] 激励对象合规性 - 激励对象不包括公司独立董事及监事 也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶父母子女 [2] - 激励对象范围符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定 主体资格合法有效 [2] - 公司将在股东大会前内部公示激励对象姓名及职务不少于10天 监事会于股东大会前5日披露审核意见及公示情况说明 [2] 激励计划内容 - 限制性股票的授予安排及归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等）未违反相关法律法规 未损害公司及全体股东利益 [2] - 计划建立经营者与股东利益共同体机制 提升管理效率与水平 符合公司可持续发展需求 [4] 实施程序 - 限制性股票激励计划相关议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施 [2] - 监事会一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划 [4]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年5月28日星期三下午14:00召开2025年第二次临时股东大会 采用现场投票及网络投票相结合方式 [1] - 股权登记日为2025年5月21日星期三 登记在册股东享有表决权 [2] - 现场会议地点为北京市海淀区地锦路15号院6号楼一层会议室 [2] 会议审议事项 - 审议《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》[2] - 审议《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》[2] - 审议《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》[2] - 上述议案1-3已通过第四届董事会第四次会议审议 议案1-2已通过第四届监事会第四次会议审议 [3] - 议案属于股东大会特别决议事项 需出席股东所持表决权2/3以上通过 [4] 会议登记安排 - 登记时间截止2025年5月23日17:00 可通过信函/电子邮件/传真方式登记 [4] - 现场登记时间为2025年5月23日上午8:30-11:30 下午13:30-17:00 [5] - 登记需提供身份证原件/营业执照复印件及有效持股凭证等证明文件 [4] 网络投票机制 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [5][8] - 网络投票时间为2025年5月28日9:15-15:00 [1] - 本次议案均为非累积投票提案 表决意见分为同意/反对/弃权三类 [8][9] 中小投资者保护 - 公司将对中小投资者表决情况单独计票并披露 中小投资者指除董监高及持股5%以上股东外的其他股东 [2]

创业板上市公司股权激励计划自查表 公司简称：中科海讯 股票代码：300810 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | 序号 | 事项 | 是否存在该事 项（是/否/不 备注 | | --- | --- | --- | | | | 适用） | | | 上市公司合规性要求 | | | 1 | 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意见或 | 否 | | | 者无法表示意见的审计报告 | | | 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 | 否 | | | 者无法表示意见的审计报告 | | | | 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 | | | 3 | 行利润分配的情形 | 否 | | 4 | 是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 否 | | 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | | 6 | 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 | 否 | | | 激励对象合规性要求 | | | | 是否包括单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控 | | | 7 | 制人及其配偶、父母、子女以及 ...

1 证券代码：300810 证券简称：中科海讯 北京中科海讯数字科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案） 北京中科海讯数字科技股份有限公司 二零二五年五月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《北京中科海讯数字科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称"本激励计划"）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京中科海讯数字科技股份有限公 司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 ...

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量不超过148.91万股，约占公司股本总额11,805.00万股的1.26%[6][25] - 限制性股票授予价格为17.28元/股[7][35] - 拟授予的激励对象总人数共计78人[7][22] - 激励计划有效期最长不超过36个月[7][28] 激励对象分配 - 于博获授4.0810万股，占授予总量2.74%，占草案公告时总股本0.03%[26] - 李进佳获授10.0000万股，占授予总量6.72%，占草案公告时总股本0.08%[26] - 李晖获授2.8000万股，占授予总量1.88%，占草案公告时总股本0.02%[26] - 核心技术（业务）人员75人获授132.0290万股，占授予总量88.66%，占草案公告时总股本1.12%[26] 归属安排 - 第一个归属期归属比例为50%[30] - 第二个归属期归属比例为50%[30] 考核目标 - 激励计划归属考核年度为2025 - 2026年，2025年营业收入增长率不低于15%或以2024年为基数、2025年净利润为正[40] - 2026年营业收入增长率不低于30%或以2024年为基数、2026年净利润不低于2000万元[40] 费用摊销 - 2025 - 2027年148.91万股限制性股票需摊销的总费用为2649.22万元，其中2025年1155.96万元、2026年1215.10万元、2027年278.15万元[53] 特殊情况处理 - 资本公积转增股本等情况，有相应限制性股票数量和授予价格调整公式[44][46] - 激励对象离职等不同情况，已获授但未归属的限制性股票有不同处理方式[57][58] 其他规定 - 激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，生效后由董事会负责解释[9][62] - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予限制性股票并公告[29] - 激励对象个人层面绩效考核分A、B、C级，不同级别归属比例不同[41]