审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，含2名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[7] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计工作[12] - 审核公司财务信息及其披露[12] - 指导监督内部审计制度建立实施[13] - 督导内审部门半年检查重大事件和大额资金往来[14] - 根据内审报告对内控有效性出具评估意见并报董事会[15] - 检查公司财务，要求董事高管提交职务报告[16] - 审核财务会计报告并提意见[17] - 对违规董事高管提罢免建议[18] 审计委员会会议 - 定期会议季度至少一次，临时会议主任委员10日内召集[21] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日通知，紧急情况可豁免[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[22] - 委员连续两次不出席且不委托他人，董事会可撤销职务[22] - 会议记录保存至少10年[24] 其他 - 公司在年报披露审计委员会年度履职情况[26] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间安排[27] - 督促会计师事务所按时提交审计报告[27] - 年审前后审阅财务报表[27] - 年报审计完成后表决提交董事会审核[27]

关联方与关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[4][5] - 关联交易指公司或其控股子公司与关联方转移资源或义务的事项[8] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不参与投票表决，不计入有表决权股份总数[14][16] 不同金额关联交易处理 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 同一标的或同一关联方12个月内累计关联交易低于上述条件，由总经理批准，总经理本人或近亲属为关联方则由董事会审议[15] - 与关联人交易（担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应及时披露，聘请中介机构评估或审计，并提交股东会审议[15] 特殊关联交易规定 - 高溢价购买资产（成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%）需交易对方提供盈利担保等承诺[18] - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，委托理财按发生额连续十二个月累计计算[18,19] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 日常关联交易要求 - 日常关联交易可预计年度金额，超出预计需重新履行程序，协议超三年需每三年重新履行[20,21] 关联交易豁免与执行 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，部分可免予按关联交易履行义务[21,22] - 未获批准或确认的关联交易不得执行，已执行未获批准的公司有权终止[22] 关联交易管理 - 董事等应及时报送关联人名单及关系说明，由公司登记管理[22] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于10年[22] 制度相关 - 制度冲突部分以国家法律法规等最新规定和公司章程为准并修订[24] - 制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效实施及修改[26]

内部控制 - 公司建立与实施内部控制应遵循五项原则[3][4] - 公司应完善治理结构等实现控制目标[4] - 管理层应监督子公司建立执行规范内控[6] - 公司对控股子公司管理控制包括制定制度等[7] 关联交易与担保 - 公司按规定审批权限对关联交易和担保事项审批决策[10][14] - 董事会审议关联交易关注必要性等，审议担保了解被担保方情况[10][15] - 公司拟进行关联交易应了解标的等情况并确定价格[11] - 公司清理检查担保合同资料并跟踪被担保人风险[15][17] 募集资金管理 - 募投项目资金使用差异超30%，公司调整投资计划并披露信息[20] - 审计部至少每半年检查募集资金存放与使用情况[21] - 公司规范募集资金存储与使用，存放于专项账户[17] - 公司使用募集资金与承诺一致，不得随意改变投向[18] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[19] 其他投资与信息披露 - 公司规范重大投资事项审批决策，权衡利弊[23] - 公司参与期货和衍生品交易遵循原则，控制投资规模[25] - 公司按规定做好信息披露工作，建立内部保密制度[28] 财务资助 - 公司对外提供财务资助须经董事会或股东会审议[32] - 关联参股公司其他股东提供资助时，公司资助需经相关审议并提交股东会[33] 审计与评价 - 审计部每年检查公司印章管理合规性，至少提交一次内部审计报告[37][40] - 董事会或审计委员会出具年度内部控制评价报告[41] - 公司披露年度报告时披露内部控制评价报告及相关意见[43] - 如被指出内控重大缺陷，董事会作专项说明[43] - 审计部建立档案管理制度，明确资料保存时间[43] 考核与制度 - 公司将内部控制制度执行情况作为考核指标并建立责任追究机制[43] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[46][47]

定期报告 - 年度报告应在四个月内编制完成并披露，中期报告应在两个月内编制完成并披露[9] - 年度报告财务会计报告需经规定会计师事务所审计[9] - 年度报告应记载十项内容，中期报告应记载七项内容[10][10] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[11] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应及时披露财务数据[13] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[13] 临时报告 - 临时报告包括董事会、股东会决议公告和重大事件公告[15] - 重大事件投资者未知时公司应立即披露[15] 信息披露相关情况 - 持股5%以上股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[35] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[35] 职责分工 - 定期报告财务信息经审计委员会过半数同意后提交董事会审核[24] - 重大事件发生时董事、高管应通报董事会秘书[25] - 董事长接到报告应敦促披露临时报告[26] - 证券部负责信息披露事务管理及文件准备[28] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[32] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况[34] 其他规定 - 股东、实际控制人不得要求公司提供内幕信息[35] - 公司应履行关联交易审议程序并执行回避表决制度[36] - 财务部门负责财务数据核对[37] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[37] - 董事、高管及相关工作人员负有保密义务[39] - 信息难以保密时公司应立即披露[39] - 沟通时不得提供内幕信息[39] - 涉及国家秘密等可豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[40] - 董事、高管对信息披露负责，董事长等对临时报告和财报负主要责任[42][43][44] - 擅自披露信息责任人将受处分并可能被追究法律责任[44] - 信息披露违法按相关法律追究责任[44] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[47][48]

累积投票制细则 - 依据《上市公司治理准则》等规定制定[2] - 选举董事时每股表决权与应选董事人数相同[2] - 职工代表董事、仅选一名独董或非独董不适用[3] - 独董、非独董选举分开，投票权不交叉[3] - 股东累积表决票数按持股数与选举董事人数乘积算[4] - 可按意愿投候选人，所投人数不超应选人数[5] - 投票总数多于票数或所投人数超应选人数有对应处理[6] - 候选人按得票排序，得票超二分之一且居前当选[7] - 当选人数不足有后续选举或开会安排[7] - 细则经股东会审议通过施行及修改[10]

股份交易规则 - 公司董事和高级管理人员6个月内反向买卖股票，收益归公司，证券公司包销除外[8] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股除外[8][19] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[9] 信息申报要求 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属信息[12] - 现任人员信息变化、离任后2个交易日内申报信息[12][13] 交易披露规定 - 计划转让股份首次卖出前15个交易日报告披露减持计划[10] - 交易实施完毕或未完毕2个交易日内报告公告[10] - 股份变动2个交易日内深交所公开变动前持股信息[13] 股份锁定规则 - 上市满一年后新增无限售股75%自动锁定，未满一年100%锁定[18] - 离任后6个月内持有及新增股份全部锁定，到期无限售股解锁[20] 违规处理措施 - 违规买卖董事会追究责任，收回收益并披露[22][23] - 禁止期买卖公司视情节处分，追究赔偿责任[23] - 违法违规董秘报告，责任人说明备案，重大影响公开致歉[23] 制度相关说明 - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过后生效[25]

董秘任职 - 公司设董秘，为高管及与深交所指定联络人[2] - 需具备财务等专业知识和深交所资格证书[4] - 有不良记录者不得担任[6] 任期管理 - 董秘每届任期三年，可连聘连任[12] - 聘任董秘时需聘任证券事务代表并取得资格证书[12][13] 解聘聘任 - 解聘董秘需理由充分并报告深交所[13] - 原董秘离职原则上三个月内聘任新董秘[16] 细则生效 - 本细则董事会审议通过后生效，修改亦同[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] 独立董事任期与补选 - 每届任期三年，连任不超六年[10] - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[14] - 行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解职[19] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料至少保存10年[23] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 公司支持与配合 - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[27] - 按规定提供会议资料并保存至少10年[28] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请中介机构及行使职权费用[29] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并披露[29] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[30] 独立董事会议召集 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[21] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[32] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管股东[32] 制度实施与解释 - 本制度自股东会审议通过实施，解释权归董事会[33]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 使用节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[16] - 使用节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议通过[16] 项目论证与管理 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[13] - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证项目[13] 协议与账户管理 - 至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 三方协议中商业银行三次未及时出具对账单等，可终止协议并注销专户[8] 资金置换与存放 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[16] - 存在两次以上融资，分别设置募集资金专户[7] - 募集资金存放于经董事会批准专户，专户不存非募集资金[6] 资金使用期限与管理 - 现金管理产品期限不超十二个月且不质押，为安全性高的保本型产品[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[20] - 补充流动资金到期归还专户，无法按期归还提前履行审议程序并公告[21] 超募资金与计划调整 - 超募资金在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[21] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划并披露[31] 检查与审核 - 审计部至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[30] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[30] - 当年有募集资金使用，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[32] 审议与核查 - 以募集资金置换自筹资金等事项经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次公司募集资金情况[33] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[33] 结论处理与报告 - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析原因并提出整改措施[32] - 公司在年度募集资金专项报告中披露专项核查结论[33] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问分析原因并提出核查意见[33] 违规处理与制度规定 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司或银行未履行协议等及时向深交所报告并披露[33] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[35] - 制度实施后国家有新规定从其规定[35] - 制度由公司董事会负责解释[36] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[37]

人员管理 - 兼任高级管理人员的董事不得超公司董事总数二分之一[6] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[6] 交易审批 - 交易涉及资产总额占比低于10%，由总经理办公会审批[9] - 交易标的营收占比低于10%且绝对金额不超1000万元，由总经理办公会审批[10] - 交易标的净利润占比低于10%且绝对金额不超100万元，由总经理办公会审批[10] - 交易成交金额占比低于10%且绝对金额不超1000万元，由总经理办公会审批[10] - 交易产生利润占比低于10%且绝对金额不超100万元，由总经理办公会审批[10] - 公司与关联自然人成交金额不超30万元，由总经理批准[11] - 公司与关联法人成交金额不超300万元且占比低于0.5%，由总经理批准[11] 文件管理 - 总经理办公会议纪要保管期限为十年[17] - 总经理定期报告每年一次，年度结束后向董事会递交[19] 报告机制 - 公司内外环境重大变化，高管应及时向董事会报告[19] - 预计业绩大幅变动或差异大，高管应及时报告[19] - 其他影响公司事项，高管应及时报告[19] - 总经理应向董事长报告公司经营计划等情况[19] - 遇重大事故、突发事件，高管应立即报告董事长[19] 细则规定 - 细则未尽事宜依国家法规和公司章程执行[21] - 细则冲突部分以最新规定和章程为准并修订[21] - 细则由公司董事会负责解释[22] - 细则经董事会审议通过后生效实施和修改[22]