净利润情况 - 2024年预计归属于上市公司股东的净利润为1-1.3亿元，较上年同期2.942亿元下降56%-66%[2] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润为1.07-1.37亿元，较上年同期2.7261亿元下降50%-61%[2] - 2024年度预计非经常性损益对当期净利润的影响约为 -700万元，同比减少约2800万元[4] 业务调整与投入 - 公司初步构建“全球新晋高奢美妆集团”标签，调整业务和销售结构，加大高端品牌投入[4] 行业影响与费用变化 - 受国内美妆行业竞争加剧影响，下半年部分品牌投入未达预期效果，销售费用率增加[4]

培训安排 - 2024年12月27日完成对水羊股份相关人员持续培训[1] - 培训采取现场授课，介绍资本市场动态及重要政策[2] 人员情况 - 培训人员有张磊清和龙伟两名保荐代表人[5] - 参加人员有公司董监高及部分中层管理人员[5] 培训作用 - 有助于提升水羊股份的规范运作水平[6]

人事变动 - 2024年4月晏德军辞去副总经理兼财务总监职务，邹飞新任财务总监[1] 业绩总结 - 2024年第三季度归母净利润同比减少4905.41万元，下降130.41%[4] - 第三季度业绩下降因行业低迷、品牌升级不佳、销售费用增加[4] - 募投项目效益不及预期因行业低迷、品牌升级不佳[4] 合规情况 - 公司多方面检查结果合规[1][2][3][4] - 公司各方面独立，无同业竞争[2] - 内部审计工作按规开展[2] - 公告内容完整，无未披露重大事项[2] - 关联交易和担保审议程序合规[3] - 募集资金使用合规，项目无重大风险[3]

可转债情况 - 水羊转债转股期限为2023年10月11日至2029年4月3日，最新转股价格13.54元/股[3] - 2024年Q4，43张水羊转债转成315股水羊股份[3] - 截至2024年Q4末，剩余可转债票面总金额6.9489亿元[3] - 2023年4月4日，发行可转债总额6.94987亿元[4] - 实际募集资金净额6.869583亿元[4] 股份情况 - 2024年Q4，限售股从3095.55万股减至3093.9037万股，比例7.97%不变[9] - 2024年Q4，流通股从3.57382711亿股增至3.57399489亿股，比例92.03%不变[9] - 2024年Q4，总股本从3.88338211亿股增至3.88338526亿股，比例100%不变[9] - 晏德军离职6个月后，所持16463股解除限售[9]

现金管理 - 公司及子公司拟追加5000万元自有资金用于现金管理[2] - 合计使用不超1.5亿元闲置自有资金进行现金管理[2] - 投资期限至2025年4月21日[2] 审议情况 - 2024年12月27日董事会、监事会会议审议相关议案[13][14] 资金投向与监督 - 资金投向低风险理财产品[8] - 独立董事等有权监督检查，审计部评价风险收益[8] 其他 - 公司及时履行信息披露义务，保荐人无异议[9][15]

会议信息 - 水羊集团第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议于2024年12月27日现场召开[1] - 应出席独立董事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》[2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[2]

会议情况 - 水羊集团第三届监事会2024年第三次定期会议于2024年12月27日召开[1] - 应参加表决监事3名，实际参加3名[1] 决策事项 - 审议通过2025年度日常关联交易预计，3票同意[2][4] - 追加5000万元自有资金现金管理额度，合计不超1.5亿[5] - 现金管理投资期限至2025年4月21日，表决3票同意[5][6]

关联交易金额 - 2025年度公司及子公司与关联方日常关联交易预计不超36400万元（不含税）[3] - 2024年度预计与拙燕仓物流、水羊新媒、英狄士检测分别发生20000万元、15000万元、1000万元日常关联交易[3] - 截至2024年11月30日，与上述三方实际发生额分别为11926万元、12794万元、400万元[4] 关联交易占比差异 - 2024年1 - 11月，拙燕仓物流、水羊新媒、英狄士检测实际发生额占预计金额比例分别为67.12%、8.10%、50.55%，差异为 - 40.37%、 - 14.70%、 - 60.00%[6] 关联方财务数据 - 截至2024年11月30日，拙燕仓物流总资产10173万元，净资产1229万元，1 - 11月主营收入29131万元，净利润1485万元[8] - 截至2024年11月30日，水羊新媒总资产4242万元，净资产 - 3490万元，1 - 11月主营收入13090万元，净利润 - 1696万元[9] 其他要点 - 关联交易定价原则为市场化定价或成本加成法[10] - 2025年度预计关联交易不影响公司独立性[11] - 董事会、监事会、保荐人对预计2025年度日常关联交易无异议[12][13][14]

关联交易金额 - 预计2025年度公司与关联方日常关联交易合计金额不超3.64亿元（不含税）[1] - 2024年1 - 11月，公司与拙燕仓物流、水羊新媒、英狄士检测实际发生日常关联交易分别为1.1926亿元、1.2794亿元、400万元[2] - 2024年公司预计与拙燕仓物流、水羊新媒、英狄士检测发生日常关联交易分别为2亿元、1.5亿元、1000万元[2] 关联交易占比及差异 - 2024年1 - 11月，拙燕仓物流、水羊新媒、英狄士检测实际发生额占预计金额比例分别为67.12%、84.76%、40%，差异分别为 - 40.37%、 - 14.70%、 - 60.00%[8][9] 关联方财务数据 - 截至2024年11月30日，拙燕仓物流总资产1.0173亿元，净资产1229万元，2024年1 - 11月主营业务收入2.9131亿元，净利润1485万元[13] - 截至2024年11月30日，水羊新媒总资产4242万元，净资产 - 3490万元，2024年1 - 11月主营业务收入1.309亿元，净利润 - 1696万元[14] 关联交易相关决策 - 公司董事戴跃锋作为关联董事对关联交易事项回避表决[4] - 本次关联交易预计额度，董事会权限内自审议通过生效，权限外需股东大会审议，关联股东回避表决[4] 关联交易影响及原则 - 2024年1 - 11月公司关联交易实际发生额低于预计金额，属正常经营行为，对公司无重大影响[10] - 公司及子公司与关联方关联交易定价原则为市场化定价或成本加成法[18] - 2025年度预计日常关联交易不影响公司业务和经营独立性[20] 会议审议情况 - 第三届董事会2024年第三次定期会议审议通过2025年度日常关联交易议案[21] - 监事会认为关联交易对公司经营业绩无重大影响，定价符合原则[22] - 第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议同意提交关联交易议案[22] - 独立董事认为关联交易无损害股东利益情形，同意预计事项[22] - 华泰联合证券认为2025年度日常关联交易预计符合实际情况[23] - 预计2025年度日常关联交易未对公司财务和经营产生不利影响[23] - 保荐人对公司预计2025年度日常关联交易事项无异议[24]

会议情况 - 水羊集团第三届董事会2024年第三次定期会议于2024年12月27日召开，7名董事全部出席[1] 议案审议 - 审议通过2025年度日常关联交易预计议案，需提交股东大会审议[2][4][5] - 审议通过修订《会计师事务所选聘制度》议案[6] - 审议通过制定《市值管理制度》和《舆情管理制度》议案[11][12] 资金管理 - 同意公司及子公司追加5000万元自有资金现金管理，额度不超1.5亿，有效期至2025年4月21日[7][10]