信息申报 - 新任、信息变化、离任董事和高管需在2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[3] 股票交易报备 - 董事和高管应委托董事会秘书对6个月内竞价交易买卖股票意向报备[4] - 董事和高管买卖股票前3个交易日内报送《买卖本公司证券问询函》[4] 减持规定 - 董事和高管减持应在15个交易日前书面申请并填写问询函，每次披露减持区间不超6个月[5] - 减持计划数量过半或时间过半时需披露进展情况[5] - 减持实施完毕或未实施完毕，均需在2个交易日内公告[5] - 每次披露减持时间区间不超3个月[7] - 公司上市交易1年内董事和高管股份不得转让[7] - 董事和高管离职后半年内股份不得转让[7] - 公司董事、高管在年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股份[8] - 公司董事、高管在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股份[8] - 公司董事、高管在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[9][10] - 公司董事、高管所持股份不超过1000股，可一次全部转让[10] - 董监高任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[5] 股份锁定 - 登记结算公司自董事、高管申报离任日起6个月内锁定其持有及新增的公司股份[11] 增持规定 - 在公司拥有权益股份达30%但未达50%的董事、高管，1年后每12个月内增持不超公司已发行股份的2%[11] - 董事、高管披露增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过6个月[12] - 相关增持主体在拟定的增持计划实施期限过半时，应通知公司披露增持股份进展公告[13][14] - 属于特定情形的董事、高管，增持股份比例达公司已发行股份的2%时等情况需披露股份增持结果公告和律师核查意见[14] - 通过集中竞价方式每累计增持股份比例达公司已发行股份的2%时，需披露股份增持进展公告[15] - 相关增持主体完成或提前终止增持计划应通知公司履行信息披露义务[16] - 定期报告发布时增持计划未完成，公司应披露实施情况[16] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持股份[16] 违规处理 - 公司董高及相关主体违规买卖股份，收益归公司，董事会负责收回[16] - 董高买卖股票违规，公司交监管部门处罚[16] - 董高违规受通报批评以上处分，不良影响引咎辞职，重大影响或损失承担民事赔偿责任[17] 其他 - 公司对违规行为及处理情况应完整记录并按规定报告或披露[17] - 本办法由董事会负责解释和修订[17] - 本办法未尽事宜按国家法规和公司章程执行，抵触时以其为准[17] - 本办法自董事会通过之日起生效实施[18]

独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[3] - 会计专业人士有高级职称需5年以上会计等专业全职工作经验[4] - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近12个月内有禁任情形人员不得担任[6] - 最近36个月内受行政处罚或刑事处罚不得提名为董事[7] - 最近36个月内受公开谴责或3次以上通报批评不得提名为董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 独立董事连任不超6年[11] 独立董事履职与管理 - 连续2次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司资料保存至少10年[17] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[18] 独立董事会议规则 - 董事会专门委员会提前3日提供资料，资料保存至少10年[26] - 专门会议提前3天通知，一致同意可豁免[28] - 专门会议决议需全体独立董事过半数同意[30] - 两名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[26] - 专门会议以现场召开为原则，可视频、电话召开[26][28] - 表决一人一票，有举手表决等方式[30] - 未出席且未委托代表视为放弃投票权[30] - 对记录或决议有异议可书面说明，否则视为同意[31] 细则相关 - 细则未尽事宜依法律法规和章程执行[33] - 细则抵触法律按国家规定执行[33] - 公司修改细则有三种情形[33] - “以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[33] - 细则由董事会解释和修订[33] - 细则经股东会审议通过生效[33]

审计委员会组成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数且至少有一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会全体董事过半数选举产生[4] - 独立董事委员连续任职不得超过6年[6] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体委员过半数同意后提交董事会审议[10] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈、舞弊行为等[12] - 监督及评估外部审计机构工作，督促其履行职责[12] - 参与对内部审计负责人考核，督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行检查[12][13] - 监督指导审计部开展内部控制检查和评价工作，对内部控制有效性出具评估意见[14] - 督促公司做好内部控制重大缺陷等问题的后续整改与内部追责工作[14] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，会议召开2日前通知全体委员[20] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[20] 股东相关权益 - 股东连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份，可书面请求审计委员会起诉违规董高人员[18] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未起诉，股东可自行起诉[18] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[16] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知，会议在提议之日起2个月内召开[17] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[22] - 公司管理层向审计委员会汇报生产经营等重大事项进展，财务总监汇报财务状况和经营成果[24] - 年审注册会计师进场前沟通审计相关事宜并审阅财报，进场后加强沟通督促出报告[25] - 年度审计报告完成后表决，提交董事会审核，同时提交事务所评估报告和聘任决议[25] - 督促外部审计机构核查验证公司财务会计报告并审慎发表意见[26] - 检查拟聘会计师事务所备案情况及年审注册会计师从业资格[26] - 续聘下一年度年审会计师事务所，需对本年度审计工作及执业质量评价后提交董事会和股东会[26] - 改聘下一年度年审会计师事务所，需对前后事务所评价后提交董事会决议并召开股东会审议[26] - 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，确需改聘需按程序进行[28] - 董事会秘书、财务总监负责协调审计委员会与相关方沟通[28] - 与年报工作有关的沟通等需书面记录并由当事人签字存档[28] - 年报编制和审议期间，审计委员会负有保密义务[28] - 年报窗口期内，审计委员会委员及其配偶不得买卖公司股票[28] - 本细则自董事会通过之日起生效实施，2025年7月22日由水羊集团董事会发布[30]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量与合规性[2] 适用情况 - 年报信息披露工作中人员履职不当致重大差错[2] 适用对象 - 包括公司董事、高管、控股股东等相关人员[3] 责任追究 - 遵循实事求是、客观公正等原则[4] - 出现重大差错应追究直接责任和领导责任[6] 处理情形 - 从重处理如情节恶劣、打击报复等[9] - 从轻处理如阻止不良后果、主动纠正等[9] 追究形式 - 有责令改正、通报批评等[9] 生效时间 - 自董事会通过之日起生效实施[12]

人员配置 - 公司应配备不少于3人的专职内部审计人员[6] 工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告1次工作[10] - 审计部每年至少向审计委员会提交1次内部审计报告[10] 事项检查 - 审计部在审计委员会督导下至少每半年对特定事项检查1次[10] 审计流程 - 年度定期审计需在实施审计3日前送达内部审计通知书[16] - 审计人员审计并记录工作底稿，证据应具备充分性、相关性和可靠性[17] - 审计部实施审计后提交报告，提交前征求被审计单位意见[17] - 审计报告审批后下达审计决定，被审计单位限期整改并报告处理结果[18] 后续审计 - 重要审计项目实行后续审计，检查整改情况[18] 档案管理 - 内部审计人员编制、复核、整理和归档工作底稿，建立保密制度[18] - 审计部建立审计档案管理制度，明确资料保存时间[18] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著的单位和个人，审计部建议给予表扬或奖励[20] - 被审计单位和个人违反制度，公司责令纠正或处分，情节严重可免职或解聘并追究法律责任[20] - 审计工作人员违反制度，公司予以处分，情节严重可免职或解聘并追究法律责任[20] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起生效实施[23]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 会议召开前2天通知全体委员[12] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录由证券事务部保存至少10年[13] - 规则由董事会解释修订，自通过日生效[16]

信息管理制度 - 公司制定对外信息报送和使用管理制度[2] - 对外报送信息分级、分类管理，董事会为最高管理机构[2] - 向特定外部使用人报送信息不得早于公司披露时间[3] 保密与登记 - 相关人员在特定期间负有保密义务[5] - 提供未公开信息要求对方签保密承诺函并登记知情人[6] 责任与生效 - 相关人员对信息真实性负责，董秘对程序合规性负责[8] - 制度由董事会解释修订，通过之日起生效[12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 6种情形下应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4][5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5][6] 股东会通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[5][6] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提前10日提临时提案[9] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[9] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日通知股东[10] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[10] - 股东会网络投票时间有起止要求[14] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[19] - 超比例买入股份36个月内不得行使表决权[21] - 特定情形应采用累积投票制[22] 决议与记录 - 股东会决议及时公告并列明相关内容[24] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[24][25] 特殊情况处理 - 股东会中止或无法决议应尽快处理并公告和报告[25] - 通过派现等提案应在2个月内实施[25] 其他 - 股东可在60日内请求法院撤销违法决议[26] - 公告等在指定媒体公布，补充通知在指定报刊公告[28] - 规则中部分词汇含数规定[28] - 规则由董事会负责制订等，自股东会通过生效[28][29]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，组成总经理班子[4] - 财务总监由董事会提名委员会或总经理提名，董事会聘任或解聘[14] 任期与辞职 - 总经理班子每届任期3年，连聘可连任[4] - 总经理辞职提前2个月报董事会，1个月内批复[5] - 班子其他成员辞职提前1个月报总经理[5] 权限规定 - 董事会授权总经理审批不超上一年度期末经审计总资产10%的资产运作事项[8] - 总经理有权决定一定额度关联交易[9] 会议相关 - 总经理办公会每月至少召开1次，记录保存不少于10年[17] 责任与约束 - 总经理班子其他成员对分管工作负主要责任[22] - 公司高管不得有挪用资金等行为，违规所得归公司[20] - 未经董事会批准，总经理兼职收入归公司[21] - 总经理违规致公司损害需赔偿[21,22] 细则情况 - 细则由董事会负责解释和修订，自通过之日起生效[24] - 细则发布于2025年7月22日[25]

美容护理板块市场表现 - 美容护理板块盘初走高 [1] - 洁雅股份（301108）涨超10% [1] - 依依股份（001206）逼近涨停 [1] - 爱美客（300896）涨超4% [1] - 水羊股份（300740）和上海家化（600315）跟涨 [1]