公司股权激励计划概况 - 宁波润禾高新材料科技股份有限公司实施2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票形式 激励对象包括董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员等91人 占公司截至2024年12月31日在册员工总数1,035人的8.79% [1][8][19] - 计划授予限制性股票总数500.00万股 占公司股本总额17,986.7353万股的2.78% 其中首次授予418.50万股（占比2.33%） 预留81.50万股（占比16.30%） [8] - 激励计划有效期最长不超过48个月 授予价格为每股14.00元 该价格不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%（14.00元）及前60个交易日交易均价的50%（13.93元）中的较高者 [8][9][10] 股权激励结构设计 - 首次授予部分设置三个归属期 归属比例分别为30%、30%、40% 归属时间分别为授予日起12-24个月、24-36个月、36-48个月内 [11] - 预留授予部分设置两个归属期 归属比例各为50% 归属时间分别为授予日起12-24个月、24-36个月内 [11] - 激励对象实际归属数量与公司层面业绩考核、事业部/子公司/部门层面考核及个人绩效考核结果挂钩 计算公式为：实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例（X）×事业部/子公司/部门层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z） [15] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2025-2027年净利润值为指标 2025年目标值11,083万元 触发值10,159万元 2026年目标值12,524万元 触发值11,175万元 2025-2026年累计目标值23,607万元 累计触发值21,334万元 [13] - 净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据 并剔除激励计划所产生的股份支付费用影响 [13][15] - 个人绩效考核分为A、B、C、D四个等级 对应归属比例分别为100%、90%、60%、0% 若公司业绩未达到触发值 所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属 [15] 实施程序与合规性 - 公司已召开董事会和监事会审议通过激励计划相关议案 关联董事在表决时均已回避 [17][22] - 公司承诺不为激励对象提供贷款、担保或其他任何形式的财务资助 激励对象资金来源为自筹资金 [20] - 法律意见书确认公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 包括未出现最近一个会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告、未出现违法违规行为等 [5][12]

公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [2] 激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的 计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [2] - 激励对象为董事、高管的 已设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件 [2] 股权激励计划披露完整性 - 股权激励计划实施不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 [4] - 已披露股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 [4] - 已披露拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例 预留权益数量及占股权激励计划权益总额的比例 [4] - 除预留部分外 已披露董事、高级管理人员的姓名、职务、各自可获授权益数量及占比 [4][5] - 已披露股权激励计划的有效期 限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排 股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排 [5] - 已披露限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法 [5] - 已披露激励对象获授权益、行使权益的条件 包括董事和高级管理人员的绩效考核指标 [5] - 已披露公司授予权益及激励对象行使权益的程序 明确不得授出限制性股票及不得行使权益的期间 [5] - 已披露股权激励计划所涉权益数量、行权价格的调整方法和程序 [5] - 已披露股权激励会计处理方法 限制性股票或股票期权公允价值的确定方法 估值模型重要参数取值及合理性 实施股权激励应计提费用及对经营业绩的影响 [5] - 已披露股权激励计划的变更、终止 [5] - 已披露公司发生控制权变更、合并、分立 激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的实施方式 [5] - 已披露公司与激励对象各自的权利义务 相关纠纷或争端解决机制 [5] - 已披露上市公司及激励对象关于信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 以及利益返还、回购注销等程序 [5][6] 绩效考核指标合规性 - 指标客观公开、清晰透明 符合公司实际情况 有利于促进公司竞争力提升 [7] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据时 选取的对照公司不少于3家 [7] 限售期、归属期、行权期合规性 - 限制性股票（一类）授予登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [7] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [7] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [7] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [7] 中介机构及审议程序合规性 - 薪酬与考核委员会/监事会已就股权激励计划是否有利于上市公司发表意见 [8] - 公司已聘请律师事务所出具法律意见书 并按照《上市公司股权激励管理办法》发表专业意见 [8] - 律师事务所确认公司符合实行股权激励的条件 [8] - 律师事务所确认股权激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [8] - 律师事务所确认股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》规定 [8] - 律师事务所确认股权激励对象的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定 [9] - 公司已按照中国证监会要求履行信息披露义务 [9] - 公司未为激励对象提供财务资助 [9] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 [9] - 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据规定进行回避 [9]

股权激励计划概述 - 公司推出限制性股票激励计划 授予总量为500万股 占草案公布日股本总额的2.78% [2] - 激励对象包含6名高管及85名核心管理人员/骨干 另设16.3%预留份额 [2][3] 高管授予明细 - 副总经理陈昱获授30万股 占授予总量6% 占股本总额0.17% [2] - 财务总监李海亚获授12万股 占比2.4% 占股本总额0.07% [2] - 董事刘丁平与副总经理皮碧荣各获8万股 均占比1.6% 各占股本总额0.04% [2] - 副总经理兼董事会秘书徐小骏获7万股 占比1.4% 占股本总额0.04% [2] - 董事郑卫红获6.5万股 占比1.3% 占股本总额0.04% [2] 预留及总量控制 - 预留部分81.5万股 占授予总量16.3% 占股本总额0.45% [2] - 单一激励对象累计获授股票不超过股本总额1% [2] - 全部激励计划股票总数不超过草案公告时股本总额20% [2] - 预留权益需在股东大会审议后12个月内明确授予对象 超期未明确则失效 [3] 激励对象范围 - 激励范围排除独立董事、监事、持股5%以上股东及实控人亲属、外籍员工 [3] - 核心管理人员及骨干共85人参与激励 [2]

激励计划核心内容 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票形式 股票来源为定向发行A股普通股 [2] - 计划授予总量500万股 占公司总股本2.78% 其中首次授予418.5万股（占比83.7%） 预留81.5万股（占比16.3%） [2] - 首次授予对象共91人 包括董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干 不含独立董事、监事及持股5%以上股东相关方 [3] 授予价格与财务安排 - 首次授予价格确定为每股14.00元 该价格不低于草案公布前1个交易日股价均价的50%（14.00元）或前60个交易日股价均价的50%（13.93元）中的较高者 [3][19] - 预留部分授予价格与首次授予价格保持一致 [19] - 股份支付费用预计总额为6211.17万元 将在2025-2028年分期摊销 其中2025年预计摊销1943.71万元 2026年摊销2553.23万元 [30] 归属安排与时间表 - 计划有效期最长48个月 首次授予部分分三期归属 归属比例分别为30%、30%、40% 预留部分分两期归属 各50% [4][17] - 首次授予的归属时间安排为：首次授予后12-24个月归属30% 24-36个月归属30% 36-48个月归属40% [17] - 预留授予部分在授予后12-24个月归属50% 24-36个月归属剩余50% [17] 业绩考核指标 - 公司层面考核以扣非净利润为核心指标 设置目标值（Am）和触发值（An）双重标准 [5][21] - 2025年净利润目标值11083万元（触发值10159万元） 2026年目标值12524万元（触发值11175万元） 2027年目标值14152万元（触发值12293万元） [21] - 同时设置累计净利润考核：2026年累计目标值23607万元（触发值21334万元） 2027年累计目标值37759万元（触发值33627万元） [21] - 归属比例根据业绩达成情况动态调整 当实际净利润达到目标值时100%归属 介于触发值与目标值之间时按比例归属 [21] 激励对象分配 - 副总经理陈昱获授30万股（占比6%） 财务总监李海亚获授12万股（2.4%） 董事刘丁平、副总经理皮碧荣各获授8万股（1.6%） [14] - 核心管理人员及骨干共85人获授347万股（占比69.4%） 体现对核心团队的广泛激励 [14] - 任何单一激励对象通过所有激励计划获授股票总数不超过公司总股本1% [3][14] 会计处理方式 - 采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定限制性股票公允价值 [29] - 股份支付费用按归属进度分期计入成本费用 对应增加资本公积 [27][29] - 若归属条件未达成 已计提费用不再调整 作废股票按会计准则处理 [29] 实施程序与合规性 - 计划须经股东大会特别决议审议通过后方可实施 [6][32] - 授予需在股东大会通过后60日内完成 否则计划终止 [7][33] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助 所有操作符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [6][19]

公司治理动态 - 润禾材料第四届董事会第二次会议于7月29日晚间召开并通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于及其摘要的议案》等文件 [2]

公司治理动态 - 润禾材料第四届监事会第二次会议于7月29日晚间召开[2] - 会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》三项议案[2]

股权激励计划概述 - 公司披露2025年限制性股票激励计划草案 授予限制性股票总数量为500万股 [1] - 首次授予限制性股票数量为418.5万股 占计划总量的83.7% [1] - 首次授予激励对象共计91人 授予价格为每股14.00元 [1] 计划实施细节 - 激励计划有效期自首次授予日起计算 最长不超过48个月 [1] - 计划有效期至激励对象获授限制性股票全部归属或作废失效之日终止 [1]

股权激励计划概述 - 公司公布2025年限制性股票激励计划草案 拟授予限制性股票500万股 占公司总股本17,986.7353万股的2.78% [1] - 首次授予限制性股票418.5万股 占总股本2.33% 占授予总量83.7% 预留81.5万股 占总股本0.45% 占授予总量16.3% [1] - 首次授予限制性股票的授予价格为每股14.00元 [1] 激励对象与有效期 - 首次授予激励对象共计91人 涵盖董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及其他需激励人员 [1] - 激励对象排除独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属以及外籍员工 [1] - 激励计划有效期自首次授予日起至全部归属或作废止 最长不超过48个月 [1]

股权激励计划概述 - 公司公布2025年限制性股票激励计划草案 拟授予限制性股票500万股 占公司总股本17986.7353万股的2.78% [1] - 首次授予限制性股票418.5万股 占总股本2.33% 占授予总量83.7% 预留81.5万股 占总股本0.45% 占授予总量16.3% [1] - 首次授予限制性股票的授予价格为每股14元 [1] 激励对象与有效期 - 首次授予激励对象共计91人 包括董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及其他需激励人员 [1] - 激励对象排除独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属以及外籍员工 [1] - 激励计划有效期自首次授予日起至全部归属或作废失效止 最长不超过48个月 [1]

激励计划基本信息 - 2025年限制性股票激励计划拟授予500万股，占股本总额2.78%[7] - 首次授予418.5万股，占2.33%，预留81.5万股，占0.45%[7] - 首次授予激励对象91人，占2024年末员工总数13.50%[30] - 首次授予价格14元/股[8] - 有效期最长不超48个月[8] 业绩目标 - 2025年净利润目标值11083万元，触发值10159万元[9] - 2026年净利润目标值12524万元，触发值11175万元，累计目标值23607万元，触发值21334万元[9] - 2027年净利润目标值14152万元，触发值12293万元，累计目标值37759万元，触发值33627万元[9] 归属安排 - 首次授予分三期归属，比例30%、30%、40%；预留分两期，比例均50%[8] 考核与权益计算 - 激励对象考核分四级，对应归属比例100%、90%、60%、0%[62] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面比例×事业部等层面比例×个人层面比例[62] 费用与预测 - 预计首次授予权益费用总额6211.17万元[81] - 若2025年8月授予，2025 - 2028年成本摊销分别为1200.30万元、2990.68万元、1460.18万元、560.01万元[81][82] - 以2025年7月29日为基准日，标的股价28.38元/股[80] - 有效期1、2、3年，对应历史波动率28.79%、25.08%、22.43%[80] - 对应无风险利率1.3634%、1.4155%、1.4550%[80] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等，数量调整公式Q＝Q0×(1＋n)[65] - 缩股时，数量调整公式Q＝Q0×n[65] - 配股时，数量调整公式Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)[66] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0–V[71] 程序与管理 - 股东大会审议批准，可授权董事会办理[25] - 董事会执行管理，薪酬委员会拟定修订报董事会、股东大会审批[25] - 监事会监督审核[25] - 激励对象名单公示期不少于10天，股东大会前5日披露审核及公示情况[33] - 计划经股东大会通过后60日内首次授予权益，预留12个月内确认[44] 特殊情况处理 - 激励对象多种违规或离职等情况，已获授未归属股票处理方式[32][108][109] - 激励对象退休返聘、身故等情况处理方式[111][113]