大会及合作背景 - 中控技术于2025年9月28日在宜昌举办工业具身智能TPT+UCS落地应用成果展示大会 首次系统展示以时间序列大模型TPT和通用控制系统UCS为核心的流程工业具身智能体系 [2] - 兴发集团作为精细磷化工企业受邀参会 与中控技术合作始于2022年 坚信数字化转型是必然选择 [3] 中控技术行业地位与技术成果 - 公司是我国工业自动化和智能制造领域领军企业 以创新为引擎开创流程工业智能化新路径 在推动产业绿色转型和构建工业互联生态方面取得卓越成就 [3] - 持续深耕人工智能、大数据、工业互联网等前沿技术 打造可落地可复制的智能制造解决方案 为化工等多个行业注入智慧动力 [3] 具体合作项目成果 - 内蒙兴发全面引入中控技术智能控制系统 实现无人巡检、无人操作、无人记录 被评为国家级智能制造示范工厂 成为氯碱行业智能化转型标杆 [3] - 宜昌40万吨/年有机硅新材料项目应用中控技术控制系统 建成国内首座全面集成的有机硅智能工厂 显著提升生产效率 [3] - 2025年携手打造兴瑞公司数字化工厂示范项目 形成生产全流程协同决策创新应用 为行业智能升级提供可复制推广的实践样板 [3][4] 行业发展趋势与战略规划 - 人工智能正深刻改变工业形态 AI技术赋能成为化工企业提升核心竞争力关键 [4] - 大会为产业链上下游搭建思想碰撞与技术交流平台 加速AI技术与工业场景深度融合 为中国化工产业高质量发展注入新智慧动能 [4] - 兴发集团将深化与中控技术战略合作 围绕人工智能+拓展智慧矿山、智能工厂、安全环保管控、智慧供应链协同等领域合作 探索工业AI在化工生产中的创新场景 [4]

公司战略与定位 - 传化集团定位为和平发展受益者 强调和平环境对企业创新和技术进步的保障作用 [1] - 公司突破稀土橡胶卡脖子技术 走在行业前列 [1] - 坚持全球化视野 产品服务遍布130多个国家和地区 [1] 技术创新与产业布局 - 在功能化学品和新材料领域攻关新技术新产品 研发电子化学品和有机硅新材料突破竞争壁垒 [1] - 加快布局光伏太阳能 新能源汽车 芯片半导体等新兴产业 [2] - 以创新为引擎提升自身实力 需要全球产业链协同与创新资源互通 [2] 市场发展与合作模式 - 得益于互利共赢跨国合作 实现要素流动和资源共享 [1] - 和平意味着稳定供应链 可预期市场和持续扩大需求 [1] - 需要上下游企业相互赋能和强强联合 [2] 企业社会责任 - 对标世界一流制造水平 推进科技创新 绿色转型和国际合作 [1] - 积极投身城乡融合和区域协调发展 为经济增长添动能 [1] - 民营企业应成为和平维护者和推动者 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入5.17亿元，同比下降10.39% [1][3] - 归属于上市公司股东的净利润-428.99万元，上年同期为4192.49万元，同比下降110.23% [1][3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3464.14万元，上年同期为2250.3万元，同比下降253.94% [1][3] - 经营活动产生的现金流量净额-74.37万元，上年同期为-1504.83万元 [1][3] 上市及募资情况 - 公司于2020年8月4日在上交所主板上市，公开发行股票4600万股，发行价格13.16元/股 [3] - 首次公开发行股票募集资金总额6.05亿元，扣除发行费用后净额5.60亿元 [4] - 发行费用4522.73万元，其中国元证券获得承销及保荐费用合计3366.93万元 [4] 募投项目 - 募集资金拟用于年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目、功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目及补充流动资金 [4]

募集资金基本情况 - 公司于2020年7月29日完成首次公开发行股票，发行4600万股，每股发行价格13.16元，募集资金总额60536万元，扣除发行费用后募集资金净额为56013.27万元 [1] 募集资金投资项目变更 - 原募集资金投资项目包括年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目和功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目，计划投资总额80170.38万元，募集资金拟投资总额56013.27万元 [2] - 2022年1月26日公司将功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目变更为年产2.3万吨特种有机硅材料项目，使用未使用募集资金3819.94万元（含本金3698.98万元及现金管理收益和利息收入） [2] - 2022年4月21日公司将年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目中36000万元募集资金用于建设年产21万吨硅基新材料及0.5万吨钴基新材料项目，剩余资金仍用于原项目 [3] 现金管理情况 - 公司前次授权使用不超过30000万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，可循环滚动使用 [3] - 截至核查意见出具日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品未到期金额为25000万元 [4] - 公司拟继续使用不超过25000万元闲置募集资金进行现金管理，期限自前次授权到期后12个月内，可循环滚动使用 [5][6] - 现金管理资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括大额存单、结构性存款、通知存款、定期存款、保本浮动收益凭证、保本型理财等 [6] - 现金管理收益将计入利润表中投资收益或财务费用中的利息收入 [8] 公司决策程序 - 公司董事会和监事会已审议通过继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 [8][9] - 保荐机构国元证券对本次现金管理事项无异议，认为公司已履行必要审批程序，符合相关规定 [9]

公司股权激励计划概况 - 宁波润禾高新材料科技股份有限公司实施2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票形式 激励对象包括董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员等91人 占公司截至2024年12月31日在册员工总数1,035人的8.79% [1][8][19] - 计划授予限制性股票总数500.00万股 占公司股本总额17,986.7353万股的2.78% 其中首次授予418.50万股（占比2.33%） 预留81.50万股（占比16.30%） [8] - 激励计划有效期最长不超过48个月 授予价格为每股14.00元 该价格不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%（14.00元）及前60个交易日交易均价的50%（13.93元）中的较高者 [8][9][10] 股权激励结构设计 - 首次授予部分设置三个归属期 归属比例分别为30%、30%、40% 归属时间分别为授予日起12-24个月、24-36个月、36-48个月内 [11] - 预留授予部分设置两个归属期 归属比例各为50% 归属时间分别为授予日起12-24个月、24-36个月内 [11] - 激励对象实际归属数量与公司层面业绩考核、事业部/子公司/部门层面考核及个人绩效考核结果挂钩 计算公式为：实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例（X）×事业部/子公司/部门层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z） [15] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2025-2027年净利润值为指标 2025年目标值11,083万元 触发值10,159万元 2026年目标值12,524万元 触发值11,175万元 2025-2026年累计目标值23,607万元 累计触发值21,334万元 [13] - 净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据 并剔除激励计划所产生的股份支付费用影响 [13][15] - 个人绩效考核分为A、B、C、D四个等级 对应归属比例分别为100%、90%、60%、0% 若公司业绩未达到触发值 所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属 [15] 实施程序与合规性 - 公司已召开董事会和监事会审议通过激励计划相关议案 关联董事在表决时均已回避 [17][22] - 公司承诺不为激励对象提供贷款、担保或其他任何形式的财务资助 激励对象资金来源为自筹资金 [20] - 法律意见书确认公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 包括未出现最近一个会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告、未出现违法违规行为等 [5][12]

激励计划核心内容 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票形式 股票来源为定向发行A股普通股 [2] - 计划授予总量500万股 占公司总股本2.78% 其中首次授予418.5万股（占比83.7%） 预留81.5万股（占比16.3%） [2] - 首次授予对象共91人 包括董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干 不含独立董事、监事及持股5%以上股东相关方 [3] 授予价格与财务安排 - 首次授予价格确定为每股14.00元 该价格不低于草案公布前1个交易日股价均价的50%（14.00元）或前60个交易日股价均价的50%（13.93元）中的较高者 [3][19] - 预留部分授予价格与首次授予价格保持一致 [19] - 股份支付费用预计总额为6211.17万元 将在2025-2028年分期摊销 其中2025年预计摊销1943.71万元 2026年摊销2553.23万元 [30] 归属安排与时间表 - 计划有效期最长48个月 首次授予部分分三期归属 归属比例分别为30%、30%、40% 预留部分分两期归属 各50% [4][17] - 首次授予的归属时间安排为：首次授予后12-24个月归属30% 24-36个月归属30% 36-48个月归属40% [17] - 预留授予部分在授予后12-24个月归属50% 24-36个月归属剩余50% [17] 业绩考核指标 - 公司层面考核以扣非净利润为核心指标 设置目标值（Am）和触发值（An）双重标准 [5][21] - 2025年净利润目标值11083万元（触发值10159万元） 2026年目标值12524万元（触发值11175万元） 2027年目标值14152万元（触发值12293万元） [21] - 同时设置累计净利润考核：2026年累计目标值23607万元（触发值21334万元） 2027年累计目标值37759万元（触发值33627万元） [21] - 归属比例根据业绩达成情况动态调整 当实际净利润达到目标值时100%归属 介于触发值与目标值之间时按比例归属 [21] 激励对象分配 - 副总经理陈昱获授30万股（占比6%） 财务总监李海亚获授12万股（2.4%） 董事刘丁平、副总经理皮碧荣各获授8万股（1.6%） [14] - 核心管理人员及骨干共85人获授347万股（占比69.4%） 体现对核心团队的广泛激励 [14] - 任何单一激励对象通过所有激励计划获授股票总数不超过公司总股本1% [3][14] 会计处理方式 - 采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定限制性股票公允价值 [29] - 股份支付费用按归属进度分期计入成本费用 对应增加资本公积 [27][29] - 若归属条件未达成 已计提费用不再调整 作废股票按会计准则处理 [29] 实施程序与合规性 - 计划须经股东大会特别决议审议通过后方可实施 [6][32] - 授予需在股东大会通过后60日内完成 否则计划终止 [7][33] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助 所有操作符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [6][19]

能源转型与可持续发展 - 社会进步和经济繁荣建立在能源有效利用基础上，能源革命和科技革命既是挑战也是机遇 [1] - 亚洲资源多样性为发展提供优势，将石油等资源转化为高价值产品是可持续发展的重要方向 [1] - 科技创新是能源转型的关键，终端应用创新蕴含巨大价值 [1] 传化集团的实践与战略 - 公司坚持在功能化学品和新材料领域攻关新技术新产品，提高能源和产品价值，迈向全球产业链中高端 [1] - 近年研发的稀土橡胶、电子化学品、有机硅新材料突破欧美竞争壁垒或完全自主原创，提升能源化工附加值 [1] - 公司积极推进与马石油在橡胶材料、有机硅材料等方面的战略合作，基于零碳目标与可持续发展共同追求 [2] 行业趋势与合作 - 绿色低碳是全球共识、国家战略和企业责任，能源化工行业需在能源结构、低碳技术和产业创新上发力 [2] - 未来可持续发展需要开放合作，包括区域战略协同和上下游企业相互赋能 [2]

财务表现 - 2024年公司营业收入11.60亿元，同比下降0.42% [1][2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润4136.01万元，同比下降59.14% [1][3] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润895.06万元，同比下降84.64% [1][3] - 2024年经营活动产生的现金流量净额4035.97万元，同比下降79.76% [1][3] - 2025年第一季度营业收入2.33亿元，同比下降15.09% [3][4] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润-473.02万元，上年同期为2564.67万元 [3][4] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1179.41万元 [3][4] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额-1636.22万元 [3][4] 历史数据对比 - 2024年营业收入较2022年调整后的19.47亿元下降明显 [2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润较2022年调整后的6.39亿元大幅下降 [3] - 2024年经营活动产生的现金流量净额较2022年的6.08亿元显著减少 [3] 上市情况 - 公司于2020年8月4日在上交所主板上市，公开发行股票4600万股，发行价格13.16元/股 [4] - 首次公开发行股票募集资金总额6.05亿元，扣除发行费用后净额5.60亿元 [5] - 募集资金用于年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目、功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目和补充流动资金 [5] - 发行费用4522.73万元，其中保荐机构国元证券获得承销和保荐费用合计3366.93万元 [5]

关联交易概述 - 控股股东碱业集团拟以非公开协议方式对控股子公司三友硅业现金增资10,000万元人民币，原股东不参与增资，增资后三友硅业仍为公司控股子公司[2][3] - 增资目的为支持公司"三转"战略，加快构建"三链一群"产业布局，发展有机硅产业[3] - 本次交易构成关联交易，已通过独立董事专门会议及董事会审议，关联董事回避表决，无需提交股东大会[4][30] 关联方及增资标的情况 - 关联方碱业集团为公司控股股东，直接持股36.45%，2024年总资产2,791,383.32万元，净利润68,669.41万元，资产负债率36.68%[6][7] - 增资标的三友硅业2024年总资产326,436.53万元，净利润亏损28,593.48万元，资产负债率56.76%，公司持股95.29%[8][9][11] - 三友硅业2025年一季度净利润亏损5,730.51万元，资产负债率升至58.46%[10] 交易定价及评估 - 以2024年11月30日为基准日，三友硅业股东权益评估值181,269.48万元，较账面价值增值34,511.35万元，增值率23.52%[14] - 增资价格按评估值确定，碱业集团以10,000万元认购28,117,987股，其中28,117,987元计入注册资本，71,882,013元计入资本公积[15][16] 协议主要内容 - 增资款需在协议生效后5个工作日内全额支付至三友硅业账户[17] - 增资后30日内完成工商变更登记，过渡期内不得进行利润分配或增加债务负担[19][21] - 协议违约方需承担法律责任，逾期履约导致目的无法实现时可单方解除[23][24] 交易影响 - 增强三友硅业资金实力，优化资本结构，推动有机硅新材料产业发展[27] - 实现公司与股东战略协同，优化产业布局，不导致合并报表范围变化[28] - 交易定价公允，不存在损害中小股东利益情形，未产生同业竞争[28][29]

公司基本情况 - 公司全称为宁波润禾高新材料科技股份有限公司，英文名称为Ningbo Runhe High-Tech Materials Co Ltd [4] - 注册地址为浙江省宁海县宁波南部滨海新区金海中路168号，邮政编码315632 [4] - 公司成立于2017年10月27日，经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股2440万股，并于2017年11月27日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币179,867,353元，全部为普通股 [4][19] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名 [119] - 董事长为公司法定代表人 [8] - 股东大会是公司最高权力机构，每年至少召开一次年度股东大会 [42] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会会议可由代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会提议召开 [127][128] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则 [14] - 公司发行的股票以人民币标明面值，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [16][17] - 公司成立时股份总数为6800万股，由宁波润禾高新材料科技有限公司整体变更设立而来 [18] - 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% [26] 股东权利与义务 - 股东有权依照所持股份份额获得股利分配，参加股东大会并行使表决权 [32] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案 [53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会 [48] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益，应保障中小股东合法权益 [39] 董事会运作 - 董事会行使公司经营计划和投资方案的决策权，制定年度财务预算和利润分配方案 [120] - 董事会审议对外担保事项需经出席董事的三分之二以上同意 [57] - 独立董事具有特别职权，包括对重大关联交易的事先认可权、向董事会提议召开临时股东大会等 [109] - 董事会会议应有半数以上董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [131] 关联交易与对外担保 - 公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东大会审议 [18] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东大会审议 [41] - 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保必须经股东大会审议通过 [41] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决 [132]