会议审议 - 审议通过《润禾材料2025年半年度报告及其摘要的议案》[3] - 审议通过《润禾材料2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》[4][5] - 审议通过《润禾材料关于使用自有资金购买理财产品及国债逆回购的议案》[6] - 审议通过《润禾材料关于制定<舆情管理制度>的议案》[7] 资金使用 - 公司及控股公司拟用不超2亿元自有资金买短期理财产品及国债逆回购，期限一年[6]

激励计划流程 - 2025年7月29日会议审议通过限制性股票激励计划议案[1] - 7月30日披露激励计划公告并公示激励对象名单[2][3] - 公示期为7月30日至8月8日，期满无异议[3] 激励对象情况 - 监事会核查拟激励对象，其具备任职资格[4][5] - 激励对象不包括独董、监事等特定人员[6]

股价表现 - 8月8日收盘报31.72元 较前一交易日下跌1 80% [1] - 盘中出现快速波动 早盘时段先后出现5分钟内跌幅超2%和涨幅超2%的走势 [1] - 当日股价波动区间为31 03元至33 20元 振幅达6 72% [1] 交易数据 - 当日成交量为12 71万手 成交金额达4 08亿元 [1] - 主力资金净流出3219 53万元 近五个交易日累计净流出5997 40万元 [1] 公司业务 - 属于化学制品行业 主营业务为有机硅材料的研发、生产和销售 [1] - 产品广泛应用于电子电器、新能源、医疗健康等领域 [1] - 浙江地区创业板上市公司 在细分领域具有一定市场份额 [1]

液冷服务器概念股表现 - 南方泵业早盘涨幅超过10% [1] - 强瑞技术和淳中科技股价创历史新高 [1] - 润禾材料、飞龙股份、大元泵业、冰轮环境等公司跟涨 [1] 行业板块走势 - 液冷服务器概念早盘延续强势行情 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月29日以现场和通讯结合方式召开[1] - 会议应出席董事7名 实际出席7名 由董事长叶剑平主持[1] - 会议通知于2025年7月28日通过专人送达 邮递 传真 电话及电子邮件等方式发出[1] 限制性股票激励计划审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 旨在完善法人治理结构并建立长效激励约束机制[1] - 表决结果5票同意 0票反对 0票弃权 董事郑卫红和刘丁平作为激励对象回避表决[2] - 议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 需提交2025年第三次临时股东大会经三分之二以上表决权通过[2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以确保激励计划顺利实施[2] - 表决结果5票同意 0票反对 0票弃权 董事郑卫红和刘丁平回避表决[3] - 议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 需提交股东大会经三分之二以上表决权通过[3] 股东大会授权事项 - 审议通过提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包含13项具体授权内容[4] - 授权范围包括确定激励对象资格 调整股票数量与价格 办理归属登记及注册资本变更等事项[4] - 表决结果5票同意 0票反对 0票弃权 相关董事回避表决 需股东大会三分之二以上表决权通过[5] 临时股东大会安排 - 审议通过召开2025年第三次临时股东大会 计划于2025年8月14日采用现场和网络投票结合方式[5] - 表决结果7票同意 0票反对 0票弃权 全体董事参与表决[6][7]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月29日以现场结合通讯方式召开 监事会全体3名成员均出席[1] - 会议通知于2025年7月28日通过专人送达 邮递 传真 电话及电子邮件等方式发出[1] - 会议召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 限制性股票激励计划审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 旨在建立长效激励约束机制[1][2] - 计划有利于吸引留住优秀人才 调动核心团队积极性 提升企业核心竞争力[1] - 表决结果为全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权） 需提交第三次临时股东大会审议[2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过配套考核管理办法 符合相关法律法规及公司实际情况[2] - 管理办法保证激励计划顺利实施 具体内容详见巨潮资讯网披露文件[2] - 表决结果为全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权）[2] 激励对象资格审核 - 首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规任职资格要求[3][4] - 激励对象最近12个月内未受监管机构处罚或市场禁入措施 无重大违法违规记录[3] - 公司将进行不少于10天的内部公示 监事会将披露审核意见及公示情况说明[4]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月14日下午14:30召开2025年第三次临时股东大会，会议以现场表决与网络投票相结合方式召开 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年8月14日上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00，通过互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [2] - 会议地点位于浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路168号公司会议室 [4] 会议审议事项 - 审议三项议案：《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜的议案》 [3] - 议案1-3为特别表决议案，需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [3] - 激励对象及关联股东需对议案1-3回避表决，且不得接受其他股东委托表决 [3] 股东参与方式 - 股东可选择现场投票或网络投票，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [2] - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东均有权出席，可委托代理人参会 [2] 会议登记要求 - 自然人股东需持身份证、股票账户卡及持股凭证登记，代理人需额外提供授权委托书 [4] - 法人股东需由法定代表人持营业执照复印件、证明书等文件登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，需在2025年8月13日16:00前送达董事会办公室 [5] 中小投资者表决安排 - 公司将对中小投资者（除董监高外单独或合计持股5%以下股东）的表决进行单独计票并披露 [3]

考核目的与原则 - 加强限制性股票激励计划执行的计划性并量化具体目标 促进激励对象考核管理科学化 规范化和制度化 确保实现各项业绩指标 同时引导激励对象提高工作绩效和提升工作能力 为激励计划执行提供客观全面的评价依据 [2] - 考核遵循公平 公正 公开原则 严格按照办法评估激励对象 考核指标与公司中长期发展战略 年度经营目标结合 并与激励对象工作业绩 工作能力和工作态度结合 [2] 考核范围 - 考核适用于激励计划确定的所有激励对象 包括在公司及子公司任职的董事 高级管理人员 核心管理人员 核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员 不包括独立董事 监事 单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶 父母 子女以及外籍员工 [2] - 激励对象必须经股东大会选举或董事会聘任 并在考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同 [2] 考核机构与执行 - 董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核激励对象考核工作 [3] - 公司人力部 财务部等相关部门组成考核小组负责具体考核工作 收集和提供考核数据并确保真实可靠 向薪酬委员会报告工作 [3] - 公司董事会负责考核结果的审核 [3] 绩效考核指标与标准 - 限制性股票归属取决于公司 事业部/子公司/部门和激励对象三个层面的考核结果 [3] - 公司层面业绩考核针对2025-2027会计年度 以达到业绩考核目标作为归属条件之一 [3] - 首次授予限制性股票的公司层面业绩考核目标：2025年净利润目标值11083万元 触发值10159万元 2026年净利润累计目标值23607万元 触发值21334万元 [4] - 公司层面归属比例规则：当净利润A≥目标值Am或累计净利润B≥目标值Bm时 归属比例X=100% 当A和B出现其他组合时 X=A/Am或B/Bm取孰大值 [4] - 若公司业绩水平未达到触发值 所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属并作废失效 [4] - 事业部/子公司/部门层面设置专项业绩考核要求 具体按相关规章或协议执行 [4] - 激励对象个人层面考核根据公司内部制度实施 评价结果分为A B C D四个等级 对应不同归属比例 [4] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例X×事业部/子公司/部门层面归属比例Y×个人层面归属比例Z [5] 考核安排与程序 - 考核年度为2025-2027三个会计年度 公司层面 事业部/子公司/部门层面和个人层面每年考核一次 [5] - 人力部 财务部等相关部门在薪酬委员会指导下负责具体考核工作 保存考核结果并形成绩效考核报告上交薪酬委员会 董事会审核结果 [5] - 考核结束后10个工作日内将结果通知被考核对象 被考核对象如有异议可在5个工作日内与人力部沟通 无法解决可向薪酬委员会申诉 薪酬委员会需在10个工作日内复核并确定最终结果 [5] 考核记录管理 - 考核结果作为保密资料归档保存 考核记录保存期为10年 对于需要更新的记录须由当事人签字 超过保存期的记录由薪酬委员会统一销毁 [6] 附则 - 本办法由薪酬委员会负责制定及修订 并由董事会负责解释 [6] - 办法条款如与国家有关法律 行政法规 规范性文件或激励计划冲突 按后者规定执行 未明确规定的也按后者执行 若与日后发布的法律 行政法规和部门规章冲突 则以日后发布的规定为准 [6] - 办法自股东大会审议通过之日并自激励计划生效后实施 [6]

公司股权激励计划概况 - 宁波润禾高新材料科技股份有限公司实施2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票形式 激励对象包括董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员等91人 占公司截至2024年12月31日在册员工总数1,035人的8.79% [1][8][19] - 计划授予限制性股票总数500.00万股 占公司股本总额17,986.7353万股的2.78% 其中首次授予418.50万股（占比2.33%） 预留81.50万股（占比16.30%） [8] - 激励计划有效期最长不超过48个月 授予价格为每股14.00元 该价格不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%（14.00元）及前60个交易日交易均价的50%（13.93元）中的较高者 [8][9][10] 股权激励结构设计 - 首次授予部分设置三个归属期 归属比例分别为30%、30%、40% 归属时间分别为授予日起12-24个月、24-36个月、36-48个月内 [11] - 预留授予部分设置两个归属期 归属比例各为50% 归属时间分别为授予日起12-24个月、24-36个月内 [11] - 激励对象实际归属数量与公司层面业绩考核、事业部/子公司/部门层面考核及个人绩效考核结果挂钩 计算公式为：实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例（X）×事业部/子公司/部门层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z） [15] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2025-2027年净利润值为指标 2025年目标值11,083万元 触发值10,159万元 2026年目标值12,524万元 触发值11,175万元 2025-2026年累计目标值23,607万元 累计触发值21,334万元 [13] - 净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据 并剔除激励计划所产生的股份支付费用影响 [13][15] - 个人绩效考核分为A、B、C、D四个等级 对应归属比例分别为100%、90%、60%、0% 若公司业绩未达到触发值 所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属 [15] 实施程序与合规性 - 公司已召开董事会和监事会审议通过激励计划相关议案 关联董事在表决时均已回避 [17][22] - 公司承诺不为激励对象提供贷款、担保或其他任何形式的财务资助 激励对象资金来源为自筹资金 [20] - 法律意见书确认公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 包括未出现最近一个会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告、未出现违法违规行为等 [5][12]

公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [2] 激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的 计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [2] - 激励对象为董事、高管的 已设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件 [2] 股权激励计划披露完整性 - 股权激励计划实施不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 [4] - 已披露股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 [4] - 已披露拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例 预留权益数量及占股权激励计划权益总额的比例 [4] - 除预留部分外 已披露董事、高级管理人员的姓名、职务、各自可获授权益数量及占比 [4][5] - 已披露股权激励计划的有效期 限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排 股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排 [5] - 已披露限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法 [5] - 已披露激励对象获授权益、行使权益的条件 包括董事和高级管理人员的绩效考核指标 [5] - 已披露公司授予权益及激励对象行使权益的程序 明确不得授出限制性股票及不得行使权益的期间 [5] - 已披露股权激励计划所涉权益数量、行权价格的调整方法和程序 [5] - 已披露股权激励会计处理方法 限制性股票或股票期权公允价值的确定方法 估值模型重要参数取值及合理性 实施股权激励应计提费用及对经营业绩的影响 [5] - 已披露股权激励计划的变更、终止 [5] - 已披露公司发生控制权变更、合并、分立 激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的实施方式 [5] - 已披露公司与激励对象各自的权利义务 相关纠纷或争端解决机制 [5] - 已披露上市公司及激励对象关于信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 以及利益返还、回购注销等程序 [5][6] 绩效考核指标合规性 - 指标客观公开、清晰透明 符合公司实际情况 有利于促进公司竞争力提升 [7] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据时 选取的对照公司不少于3家 [7] 限售期、归属期、行权期合规性 - 限制性股票（一类）授予登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [7] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [7] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [7] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [7] 中介机构及审议程序合规性 - 薪酬与考核委员会/监事会已就股权激励计划是否有利于上市公司发表意见 [8] - 公司已聘请律师事务所出具法律意见书 并按照《上市公司股权激励管理办法》发表专业意见 [8] - 律师事务所确认公司符合实行股权激励的条件 [8] - 律师事务所确认股权激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [8] - 律师事务所确认股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》规定 [8] - 律师事务所确认股权激励对象的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定 [9] - 公司已按照中国证监会要求履行信息披露义务 [9] - 公司未为激励对象提供财务资助 [9] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 [9] - 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据规定进行回避 [9]