战略委员会构成 - 由三名董事组成，两名须为独立董事[5] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[7] - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[7] 会议规则 - 定期会议提前3日发通知，紧急情况不受限[12] - 分为定期会议和临时会议，董事长等可提议召开临时会议[12] - 会议以现场召开为原则，也可用多种通讯方式[12] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[19] 表决与授权 - 表决方式为记名投票表决[22] - 授权委托书最迟于会议表决前提交给会议主持人[18] 记录与保存 - 会议记录由董事会办公室保存，存续期十年[26] - 决议书面文件由董事会办公室保存，存续期十年[27] - 会议记录应包含召开日期、地点、召集人等多项信息[27][30] 决议跟踪与执行 - 召集人或指定委员跟踪决议实施情况，违规可要求纠正，不采纳向董事会汇报[27] 规则生效与解释 - 议事规则自董事会审议通过生效执行，修改亦同，由董事会负责解释[31]

人员设置与聘任 - 公司设总经理一名，可设副总经理若干名[9] - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[9] - 副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘[9] 职责与义务 - 总经理主持公司生产经营管理工作并向董事会报告[10] - 副总经理协助总经理工作，分管职能有自主决策权[12] - 总经理对公司负有忠实义务，不得谋取不正当利益[12] 报告与审计 - 内外部环境重大变化，总经理或高管应向董事会报告[12] - 总经理须接受在职和离任审计，未经审计不得离任[15] 会议相关 - 总经理办公会议由总经理主持，研究经营管理议题[17] - 会议决定以纪要或决议形式作出，班子实施，办公室督办[20] 薪酬与奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[20] - 总经理班子成员报酬、奖惩由总经理建议，董事会决定[20]

证券投资审批 - 占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，需董事会审议并披露[9] - 占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，需董事会审议后提交股东会[9] - 未达标准由公司总经理审批[9] 投资规则 - 可对未来十二个月内投资范围、额度及期限预计，期限不超十二个月[9] - 使用超募资金补充流动资金后十二个月内不得投资[9] - 应遵循合法、审慎、安全、有效原则[6] - 应分析可行性与必要性，制定决策等措施[6] - 应使用自有资金，不能用募集资金[9] 职责分工 - 董事长可组织成立工作小组或指定专人负责[12] - 财务部负责资金和账户管理[12]

重大事项界定 - 内部信息报告义务人包括持有公司5%以上股份的股东等[3] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[7] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元[7] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元[7] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[8] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[9] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需报告[12] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[14] - 控股股东所持公司5%以上股份质押等需告知公司[15] 信息报告制度 - 董事和高管买卖公司股票及其衍生品种前提前三日书面通知董秘[16] - 各部门在重大事件最先触及规定时点后向董办预报信息[18] - 重大信息报告人知悉信息后24小时内递交书面文件[19] - 公司实行重大信息实时报告制度[23] - 董办和董秘负责定期报告，各部门及下属公司及时报送资料[23] - 各部门及子公司负责人为内部信息报告第一责任人[23] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报董秘[23] - 专门委员会跟踪督导重大信息，达披露标准告知董秘[20] - 公司总经理及高管督促各部门收集、整理和报告重大信息[25] 保密与责任 - 公司董事等人员在信息未公开前控制知情范围并保密[25] - 董秘定期或不定期对相关人员进行公司治理及信息披露培训[25] - 重大信息瞒报等追究相关人员责任[25] - 信息披露违规由报告义务人担责[25] - 给公司造成严重影响或损失可处分并要求赔偿[25] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[25] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[25] - 制度由公司董事会负责解释[25] - 制度经董事会审议通过之日起生效，修改亦同[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[7] 股东会召集通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知；不同意需说明理由并公告[8] - 审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[8] - 单独或合计持股10%以上股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[10] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] - 单独或合计持股1%以上股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[40] 其他要点 - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[31] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[31] - 公司应在董事选举时实行累积投票制度（选举一名董事情形除外）[34] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[34] - 会议记录保存期限为10年[37] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占比等内容[38] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[39] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[41] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[42] - 本议事规则由公司董事会拟订，经股东会批准后生效，修改时亦同[44] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[45] - 规则未尽事宜或与国家规定相抵触，按国家法律等有关规定执行[45][46]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[8] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[8] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等需披露[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份等情况变化需披露[14][18] - 公司重大事件信息披露时点为董事会决议等时[16] - 公司控股子公司等重大事件可能影响股价时应披露[17] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高管编制草案，董事会审议，董事会秘书组织披露[22] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核并组织披露[22] - 向证券监管部门报送报告由指定部门草拟，董事会秘书审核报送[22] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[28] - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[33] 保密与违规处理 - 公司董事长等为各层次保密工作第一责任人，董事会应与其签署责任书[39] - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[43] - 公司信息披露违规被公开谴责等应检查制度并处分责任人[44]

董事选举规则 - 累积投票制用于两名或以上董事选举或变更[5] - 董事会、1%以上股份股东可提董事候选人[8] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[13] - 非独立董事和独立董事表决分别进行[9] - 董事候选人得票超半数当选[12] 选举特殊情况处理 - 当选人数少于应选且超三分之二，缺额下次选举填补[15] - 当选人数少于应选且不足三分之二，进行第二轮选举[15] - 候选人得票相同且全部当选超应选人数，进行第二轮选举[15] 细则相关 - 细则未尽按法律法规和章程执行[15] - 细则由董事会解释，股东会通过生效[15]

担保对象与条件 - 公司可为全资或持股超50%子公司等提供担保[10] - 被担保对象需依法设立、近三年连续盈利（合并子公司除外）[12] 审议规则 - 董事会审议担保需经出席会议三分之二以上董事同意[17] - 股东会审议特定担保需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[18] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[18] - 为资产负债率超70%的对象担保须经股东会审议[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须经股东会审议[18] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审议[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[18] - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[20] 合同要求 - 担保合同应明确主债权种类等内容[25][28] - 被担保人提供的反担保一般不低于公司为其提供担保的数额[27] - 签订互保协议应实行等额原则，超出部分要求对方提供相应反担保[28][31] 签署与管理 - 公司董事长或其授权代表根据决议签署担保合同[29] - 财务部为对外担保职能管理部门，负责受理等工作[30] - 董事会办公室为对外担保监管部门，负责法律审查等工作[30] 后续处理 - 公司提供担保的债务到期，督促被担保人十五个工作日内偿债[30] - 公司担保的债务展期需重新履行审批程序和信息披露义务[31] 责任追究 - 公司董事等人员违规擅自担保造成损失应依法担责或受处理[33]

投票数据统计 - 公司可委托信息公司合并统计网络与现场投票数据[2] - 公司在现场股东会投票结束后通过互联网系统获取网络投票数据[20] - 公司委托信息公司进行现场与网络投票合并计算，信息公司会发送相关投票数据[20] 投票流程安排 - 公司应在股东会通知中明确网络投票相关事项[5] - 公司需在通知发布次日申请开通网络投票服务并录入信息[5] - 公司需在网络投票开始日前两天提供股东电子数据[5] - 公司应在股权登记日次日复核投票信息[5] 投票时间规定 - 深交所交易系统投票时间为股东会召开日的交易时间[8] - 互联网投票系统投票时间为股东会当日9:15至现场会结束日15:00[12] 投票规则说明 - 非累积投票提案中，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权[12] - 累积投票提案中，股东每股拥有与应选人数相同的选举票数[15] 特殊事项处理 - 公司审议影响中小投资者利益事项时，应单独统计并披露其投票结果[22] 结果确认与披露 - 公司及其律师对投票数据合规性确认并形成股东会表决结果[20] - 公司按规定披露律师法律意见书和股东会表决结果[20] 其他规定 - 对投票数据有异议应及时向深交所及信息公司提出[20] - 公司承担股东会网络投票服务费用[20] - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[20] - 制度与国家法规等抵触时按规定执行并修订[20] - 制度由公司董事会负责解释[20] - 制度自股东会审批通过之日起实施，修改时亦同[20]

制度适用 - 适用于年报信息披露重大差错情形[6] - 适用对象包括董事、高管等相关人员[6] 责任划分 - 差错责任分直接和领导责任[7] - 董事长等对年报及财务报告披露承担主要责任[8] 处理规则 - 情节恶劣从重或加重处理[10] - 阻止不良后果从轻、减轻或免处理[10] 追究形式 - 追究形式有责令改正、通报批评等[10] - 责任追究由董事会裁定并听取意见[14]