浙江兆丰机电股份有限公司 章程 浙江兆丰机电股份有限公司 章程 中国-杭州 二〇二五年八月 | | 日 | | --- | --- | | 一章 | 总则 1 | | 二章 | 经营宗旨和范围 | | 三章 | 股份 | | 一节 | 股份发行 . | | 二节 | 股份增减和回购 . | | 三节 | 股份转让 . | | 四章 | 股东和股东会 | | 一节 | 股东的一般规定 | | 二节 | 控股股东和实际控制人 | | 三节 | 股东会的一般规定 11 | | 四节 | 股东会的召集 . | | 五节 | 股东会的提案与通知 . | | 六节 | 股东会的召开 | | 七节 | 股东会的表决和决议 . | | 五章 | 董事会 | | 一节 | 董事的一般规定 | | 二节 | 独立董事 | | 三节 | 董事会 . | | | 四节 董事会专门委员会 41 | | | 六章 高级管理人员 | | 七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 一节 | 财务会计制度 | | 二节 | 内部审计 51 | | 三节 | 会计师事务所的聘任 52 | | 八章 | 通知和公告 53 | | 一节 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[17] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[21] - 至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[30] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托需解除职务[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[20] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 聘请中介机构费用由公司承担[29] 独立董事工作保障 - 公司为专门会议提供便利，过半数推举一人召集主持[23] - 履职费用含聘请中介、差旅费等由公司承担[34] - 公司给予适当津贴，标准经董事会预案、股东会审议并披露[34] 独立董事补选规定 - 因不符条件等辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[16] - 任期届满前辞职致比例不符或无会计人士，履职至改选，60日内补选[16] 其他规定 - 细则自股东会审议通过实施，抵触时修订报股东会[34] - 细则由董事会负责解释[34] - “以上”含本数，“高于”“少于”不含本数[34]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为保护投资者权益[4] - 公司应及时披露对股价有重大影响信息并报送深交所[7] - 公司信息包括定期报告、临时报告等五类[8] 定期报告编制 - 中期报告在上半年结束2个月内编制报送深交所[16] - 年度报告在会计年度结束4个月内编制报送深交所[18] - 季度报告在会计年度前3、9个月结束后1个月内编制披露，一季度报告不早于上一年度年报[19] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份质押等情况需及时披露[25] - 除董事长或经理外其他董高无法履职超3个月需披露[27] - 公司变更名称等应立即披露[28] 信息披露流程 - 信息发布经部门核对、证券法务部草拟、董秘审核、董事长签发[35] - 定期报告草案由高管编制，董事长召集审议，董秘组织披露[36] - 临时报告由证券法务部草拟，董秘审核组织披露，重大事项需审议[38] 责任人与监督 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要责任人及联络人[45] - 董事会定期自查制度实施情况并在年报披露执行情况[50] 资料保管与期限 - 证券法务部保管招股说明书等资料原件，期限不少于10年[54] 其他信息 - 暂缓披露期限一般不超两个月[60] - 公司财务负责人是财务信息披露第一负责人[64] - 证券法务部是信息披露常设及股东来访接待机构[67] - 制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释[69]

浙江兆丰机电股份有限公司 募集资金管理办法 浙江兆丰机电股份有限公司 募集资金管理办法 中国-杭州 二〇二五年八 1 浙江兆丰机电股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 第 5 条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明书所 承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第二章 募集资金专户储存 第 10 条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称 "专户")集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他 用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企 业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 3 第 6 条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关 法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。 第 7 条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。 ...

浙江兆丰机电股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 浙江兆丰机电股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 中国-杭州 二〇二五年八月 1 浙江兆丰机电股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总 则 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职 责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请中介机构协助工作，费用由公司承担。 第二章 人员组成 第 5 条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。公 2 第 1 条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，浙江兆丰机电股份有限公 司（以下称"公司"）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江兆丰机电 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，特 设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。 第 2 条 董事会审计委员会是公司董事会依据相应法律法规专门设立的工 作机构，主要负责公司内、外部审计的沟 ...

浙江兆丰机电股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 浙江兆丰机电股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效 的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司 的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有 关法律、法规及《浙江兆丰机电股份有限公司章程》，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： 1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； 2、体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董 事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职 责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高 级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬的标准 1 3、 ...

浙江兆丰机电股份有限公司 董事会议事规则 浙江兆丰机电股份有限公司 董事会议事规则 中国-杭州 二〇二五年八月 1 浙江兆丰机电股份有限公司 董事会议事规则 2 第 1 条 为规范浙江兆丰机电股份有限公司(以下简称"公司")的董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件以及《浙江兆丰机电股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")有关规定，制订本规则。 第 2 条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行 使职权，并对股东会负责。 第 3 条 董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。证券法务部工作人 员保管董事会印章。 第 4 条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下 两个半年度各召开一次定期会议。 第 5 条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法务部应当充分征求各 董事的意见，初步 ...

浙江兆丰机电股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 浙江兆丰机电股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 中国-杭州 二〇二五年八月 1 浙江兆丰机电股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第 7 条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： 2 浙江兆丰机电股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第四章 决策程序 3 (1) 提名或者任免董事； (2) 聘任或者解聘高级管理人员； (3) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他 事项。 第 8 条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第 9 条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充 分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人 予以搁置。 第 10 条 提名委员会有权要求本公司各级管理人员对提名委员会的工作给 ...

中国-杭州 二〇二五年八月 浙江兆丰机电股份有限公司 关联交易决策制度 1 浙江兆丰机电股份有限公司 关联交易决策制度 浙江兆丰机电股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第二章 关联人和关联关系 公司与本条第(2)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本 2 第 1 条 为保证浙江兆丰机电股份有限公司(以下简称"公司")与关联人之间 订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易 行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (以下简称"《创业板上市规则》")、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政 法规、规范性文件以及《浙江兆丰机电股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第 2 条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文 件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第 3 条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第 4 条 具有以下情形之一的法人或其他组织 ...

浙江兆丰机电股份有限公司 投资者关系管理制度 浙江兆丰机电股份有限公司 投资者关系管理制度 中国-杭州 二〇二五年八月 1 浙江兆丰机电股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 2 第 1 条 为进一步加强浙江兆丰机电股份有限公司(以下简称"公司")与 投资者和潜在投资者(以下统称"投资者")之间的信息沟通，促进 投资者对公司的了解和认同，完善公司治理结构，提高上市公司质 量，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，形成公司与投 资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")、《上市公司投资者关系管理工作指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《浙 江兆丰机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第 2 条 本制度中所指投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信 息披露、互动交流和诉求处理等工作 ...