深圳市盛弘电气股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市盛弘电气股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 的信息披露管理工作，规范外部信息的报送和使用管理，维护信息披露的公平原则， 保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等有关法律、法 规、规范性文件以及《深圳市盛弘电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 和公司《信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下设的各部门，控股子公司、分公司及公司的董事、 高级管理人员和其他可以接触、获取公司重大未公开信息的人员。 第三条 本制度所称信息是指对本公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生 重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据以及正 在商议筹划、论证咨询、本公司内部报送、编制、审批期间的重大事项；尚未公开 是本公司董事会尚未在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露刊物或者 网站上正 ...

深圳市盛弘电气股份有限公司 委托理财管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市盛弘电气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）及其控股子公司（以下简称控股子公司）委托理财业务的管理，有效控制 决策及执行过程中的风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、财政部颁布的《企业内部控 制基本规范》及配套指引等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市盛弘电气股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称"委托理财"是指公司或控股子公司在国家政策允许及 有效控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则， 通过商业银行理财、证券公司理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理。 在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。公司投资的委托理财产品， 不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的的投资。 第三条 公司进行委托理财应坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值 增值"的原则 ...

投资决策权限 - 对外投资达资产总额占比超50%等五项标准之一提交股东会审议[7] - 董事会对重大交易审批权限涉及资产总额占比10%以上等多项指标[9][10] - 对外投资资产总额占比低于10%等六种情形由总经理决定[13] 关联交易审批 - 低于3000万元或占净资产绝对值5%以下关联交易由董事会批准[11] - 与关联自然人单项交易低于30万元、法人低于300万元且占比低于0.5%由总经理批准[11] - 3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易提交股东会审议[11] 其他审批规定 - 董事会审批对外担保事项须经2/3以上董事通过[10] - 运用发行证券募集资金投资需经股东会批准[12] 投资流程 - 主业范围投资建议由多主体书面提出，经多流程决策[17] - 非主业投资建议由多主体书面提出，经总经理研究等流程[19][20] 项目实施与管理 - 总经理可在决策权限内直接批准并安排实施投资项目，超权限报董事会审议[21] - 需股东会审议的对外投资项目，经董事会审议后提交股东会[22] - 投资项目经审议通过后由总经理负责实施[23] - 投资方案有重大问题时，总经理可在权限内决定修改、变更或终止，超权限提议召开董事会临时会议[23] - 经股东会批准的投资项目，其方案修改、变更或终止需召开临时股东会审议[23] - 投资项目完成后，总经理应组织验收评估并向董事会、股东会报告[23] 监督与责任 - 董事会应定期了解重大投资项目情况，出现问题查明原因并追究责任[23] - 审计委员会有权对公司投资行为进行监督[24] - 独立董事有权对公司投资行为进行检查[25] - 违规或失当投资行为相关人员承担连带责任，未按程序审批造成损害追究经济和行政责任[27]

子公司管理 - 子公司指全资或控股子公司，控股有相应界定[2] - 公司派往子公司人员年度结束后一个月内提交述职报告[8] - 子公司每月向公司报送财务报表和相关资料[11] - 子公司制定财务管理制度并报公司备案[12] 经营指标与计划 - 公司向子公司下达年度经济指标[16] - 子公司每年报送年度经营计划及上一年度经营工作总结[16] 投资与担保 - 子公司投资项目按章程和公司规定履行审批程序[16] - 子公司对外担保按章程执行并按季度提供报表[17] 重大事项报告 - 子公司建立重大事项报告制度并报审议[19] - 子公司及时报送重要文件[19] - 子公司报送重大信息按相关制度执行[20] 审计与检查 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[22] - 内部审计包括财务审计等内容[22] - 公司对子公司经营管理检查分为例行和专项[26] 人员管理 - 除委派人员外子公司按章程自行聘用人员[25] - 子公司直接与员工签合同并办理社保[26] - 子公司制定薪资政策并向公司人力资源部报备[28] 业绩考核 - 公司对各子公司业绩进行考核[29]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规定 - 定期会议每年至少一次，一次应在上一会计年度结束后四个月内召开[13] - 会议召开前三天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 其他 - 下设工作组提供经营及被考评人员资料[4] - 工作细则自董事会通过之日起生效实施[17]

专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需及时通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[7] - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] 项目管理 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[14] - 变更募投项目需经董事会、股东会审议通过[23] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，原则上应在募集资金到账后六个月内实施[14] - 以原自有资金支付募投项目款项后，可在六个月内用募集资金置换[15] 资金使用 - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[16] - 闲置募集资金补充流动资金到期前需归还专户，若无法按期归还需及时公告[17] - 对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超十二个月[17] - 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[26] - 节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元人民币，需经股东会审议通过[26] - 募集资金投资项目年度实际使用与最近披露预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关信息[29] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[28] - 董事会应在收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查公司募集资金存放与使用情况[30] 决策程序 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师对募集资金使用情况鉴证[30] - 使用闲置募集资金现金管理需经董事会审议通过并及时公告相关内容[18]

制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、分公司、子公司（直接或间接控股50%以上及其他纳入合并报表的子公司）[2] 内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[9] 信息流转与披露 - 内幕信息在公司及子分公司部门间流转需部门负责人批准并备案[12] - 重大事件发生后相关人员及时报告董事长并通知董秘组织披露[13] - 董秘将审定信息披露文件提交深交所审核后公开披露[14] 档案与备忘录 - 公司进行重大事项需填写内幕信息知情人档案登记表及制作备忘录[17] 备案与报送 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人名单备案[17] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送深圳证监局[19] - 内幕信息知情人违规2个工作日报送注册地证监派出机构[27][28] 违规处理 - 内幕信息知情人违规董事会按情节处分[27][28] - 操纵股价构成犯罪移交司法机关处理[28] 制度其他规定 - 制度未尽事宜按相关规定执行，董事会负责修订解释[30][31][32] - 内幕信息事项一事一记[36]

资金管理 - 制度适用于大股东、关联方与公司及子公司资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 防范机制 - 董事会负责防范，董事长是第一责任人[9][10] - 财务定期检查，内审每季度核查[10][11] 违规处理 - 侵占资产董事会采取措施，不纠正报备监管[11] - 造成损失大股东等承担赔偿责任[14] - 被占用资金原则上现金清偿[14]

制度规范 - 公司制定独立董事专门会议制度规范议事和决策程序[2] - 会议可通过现场、通讯或结合方式召开[4] 会议召集 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[3] - 原则上提前三天通知，紧急且全体同意不受此限[3] 表决与审议 - 表决实行一人一票制，方式有举手、书面和通讯表决[3] - 关联交易等事项经审议且全体过半数同意后提交董事会[4] - 独立聘请中介机构等职权经审议且全体过半数同意[4] 其他规定 - 会议记录保存至少十年[6] - 会前提供资料信息，指定董秘协助会议[7] - 制度自董事会审议通过之日起生效[9]

公司基本信息 - 公司于2017年7月26日核准首次公开发行人民币普通股2281万股，8月22日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币31279.5823万元[6] - 公司设立时发行股份总数为5500万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份总数为31,279.5823万股[15] 股东信息 - 发起人方兴持股1736.4050万股，持股比例31.57%[14] - 发起人肖学礼持股998.0245万股，持股比例18.15%[14] - 发起人盛剑明持股907.9895万股，持股比例16.51%[14] - 上海晶隆投资有限公司持股210.1110万股，持股比例3.82%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[15] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销（召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的除外）[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 董事人数不足5人或本章程规定的公司董事人数的2/3等六种情形下，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[40] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[40][45] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事人数不低于1/3[81] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[87] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[88] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[94] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[96] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[97] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事至少2名[100] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[101] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[112] - 公司优先现金分红，当年可供分配利润为正且无重大投资计划或支付时，现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[114] - 利润分配预案经董事会审议，全体董事过半数且二分之一以上独立董事表决同意后提交股东会[116] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[125] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[132] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[137]