深圳市澄天伟业科技股份有限公司 2024 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：深圳市澄天伟业科技股份有限公司 单位：元 | 非经营性 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公 | 上市公司核算 | 2024 年期初占 | 2024 年度占用 | 2024 年度偿还 | 2024 年期末占 | | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资金占用 | | 司的关联关系 | 的会计科目 | 用资金余额 | 累计发生金额 | 累计发生金额 | 用资金余额 | 占用形成原因 | | | | | | | | （不含利息） | | | | | | 现大股东及其 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | 附属企业 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | 小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | 前大股东及其 | — | — | — | — | — | — | — | — | — ...

回购计划 - 公司计划回购金额1500 - 3000万元，价格不超25元/股[1] 回购进展 - 截至2024年2月7日，回购比例达1%[2] - 截至公告披露日，累计回购1,645,070股，占比1.42%[3] - 截至公告披露日，最高成交价16.82元/股，最低8.74元/股[3] - 截至公告披露日，成交总金额19,964,246.30元[3] 其他情况 - 回购成交金额超下限未超上限[4] - 回购股份用于激励或持股，36个月未用将注销[8] - 董事等无买卖及违规行为[6] - 回购符合相关规定[9]

证券代码：300689 证券简称：澄天伟业 公告编号：2024-035 深圳市澄天伟业科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 具体内容详见公司于 2024 年 8 月 22 日在巨潮资讯网披露的《2024 年半年 度报告摘要》（公告编号：2024-037）及《2024 年半年度报告》（公告编号：2024-038） 公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了该议案。 表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 2、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 具体详见公司于 2024 年 8 月 22 日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置 自有资金进行现金管理的公告》（2024-039）。 表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 3、审议通过了《关于回购股份期限提前届满暨回购实施结果的议案》 鉴于公司回购金额已达到本次回购方案中的回购金额下限，董事会同意公司 本次回购股份实施期限提前届满，回购方案实施完毕。公司本次回购股份将全部 存放于公司回购专用 ...

业绩问题 - 2023年度业绩预告财务数据不准确，因递延收益等确认问题[2] 责任认定 - 董事长兼总经理冯学裕、财务负责人蒋伟红负主要责任[2] 应对措施 - 公司及相关人员加强法规学习，提升信息披露质量[4] 监管影响 - 监管措施不影响公司正常生产经营管理活动[5] 救济途径 - 不服监管可60日内向证监会复议或6个月内向法院诉讼[3]

股份回购计划 - 公司计划用自有资金1500 - 3000万元回购股份，价格不超25元/股[2] - 回购实施期限自2024年1月25日起12个月内[2] 回购进展 - 截至2024年7月31日，累计回购1645070股，占比1.42%[3] - 最高成交价16.82元/股，最低8.74元/股，成交总金额19964246.30元[3]

股东会安排 - 公司2024年7月10日决定7月26日召开第一次临时股东会[5] - 7月11日公示召开股东会通知[5] - 现场会议7月26日15:00召开，网络投票时间为7月26日[6] 参会情况 - 现场2人代表12,808,760股，占比11.0802%[7] - 网络36人代表45,847,070股，占比39.6601%[7] - 共38人代表58,655,830股，占比50.7403%[7] - 中小投资者35人代表277,050股，占比0.2397%[8] 议案表决 - 各议案反对股数65,690股，占比0.1120%[12][13][14][16] - 《变更经营范围及修订章程》同意58,565,240股，占比99.8456%[12] - 《修改董事会议事规则》同意58,583,540股，占比99.8768%[13] - 《修改股东会议事规则》同意58,584,240股，占比99.8779%[14] - 《修改监事会议事规则》同意58,581,740股，占比99.8737%[16]

股东会信息 - 2024年第一次临时股东会7月26日15:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 现场和网络投票股东及代理人38人，代表股份58,655,830股，占比50.7403％[5] 议案表决 - 《关于变更经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》同意58,565,240股，占比99.8456％[6] - 《关于修改<董事会议事规则>的议案》同意58,583,540股，占比99.8768％[8] - 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》同意58,584,240股，占比99.8779％[10] - 《关于修改<监事会议事规则>的议案》同意58,581,740股，占比99.8737％[12] 其他 - 本次股东会召集等均合法有效[15] - 备查文件为2024年第一次临时股东会决议和相关法律意见书[16]

股份过户与出售 - 2021年7月5日42.4万股（经2020年权益分派后为72.08万股）过户至员工持股计划[2] - 2022年第一批次可归属份额21.624万股，出售21.62万股[3] - 2023年第二批次可归属份额21.624万股，出售21.62万股[3] 业绩与归属 - 2022 - 2023年累计净利润较2020年增长率226.47%，营收增166.16%，考核归属比例100%[6] - 2023年第三批次归属份额28.832万股，占总股本0.25%[4] 员工持股计划 - 存续期48个月，自草案经股东大会通过且股票过户起算[11] - 终止情形包括存续期满、资产为货币资金、经同意等[11]

公司基本信息 - 公司于2017年首次公开发行人民币普通股1700.00万股，并在深圳证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币115,600,000.00元[7] - 公司成立时向发起人发行股份5100万股，深圳市澄天盛业投资有限公司持股2805.0000万股，占比55.0000%[17] - 公司股份总数为115,600,000.00股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[19] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资需经股东会决议[21] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[23] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、凭证[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高监或他人损害公司利益行为请求监事会、董事会诉讼，或自行诉讼[35][39][40] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于当日书面报告公司[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[1] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[110] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[125] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[126] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，包括1名股东代表和2名职工代表[154] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需提前10日书面送达；临时会议提前3日书面通知，紧急时可随时通知[157] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[161] - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 公司最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%[170] 重大事项决策 - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[45] - 与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[45] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[47] 公司合并、分立与减资 - 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议[189] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议[190] - 公司合并、分立、减资时，均应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[191][194]

经营范围变更 - 公司拟变更经营范围，新增第二类增值电信业务、信息安全设备制造等多项业务[1][2] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 董事会可根据股东会授权，三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5][6] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝应自书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[6] - 股东大会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违反规定，股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销；未被通知参加股东会会议的股东，自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼；公司全资子公司相关人员违规或权益受损，此类股东可依法诉讼[7] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用独立地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任；股东利用控制的多个公司实施上述行为，各公司对任一公司债务承担连带责任[7] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[8] 会议相关规定 - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，表决须经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过[8] - 董事长不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会；监事会主席不能履职时，由过半数的监事共同推举一名监事主持[9] - 董事会和监事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由股东会以普通决议通过；公司增加或减少注册资本、分立、合并等事项由股东会以特别决议通过[9] - 拟选董事、监事人数多于1人，或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上等情况，公司采用累积投票制[9] 董事相关规定 - 无民事行为能力等三种情形之一的，不能担任公司董事，其中因犯罪被剥夺政治权利等执行期满未逾5年，被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾2年[9] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起至本届董事会任期届满为止[10] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[10] - 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，成员全部由董事组成且不得少于三人；审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事[10][11] - 若董事执行职务违反规定给公司造成损失，应承担赔偿责任；擅自以公司财产为他人担保，董事会应建议股东会撤换该董事并承担赔偿责任[11] - 公司控股股东、实际控制人指示董事损害公司或股东利益，与该董事承担连带责任[11] - 公司可在董事任职期间为其执行职务承担的赔偿责任投保责任保险，投保或续保后董事会应向股东会报告相关内容[11] 董事会与监事会职责 - 董事会负责制订公司年度财务预算方案、决算方案[11] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[12] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[12] - 监事会由3名监事组成，设主席1名，由全体监事过半数选举产生，其中包括1名股东代表和2名公司职工代表[12] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应于会议召开10日前书面送达全体监事，临时会议应于会议召开3日前发出书面通知，遇紧急事由可随时通知[13] - 监事会决议应当经公司过半数的监事通过[13] 利润分配 - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[13] - 公司原则上按年分配可供分配利润，也可进行中期现金分红[13] - 当公司当年可供分配利润为正数且无重大投资计划或重大现金支付时，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[14] - 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议，董事会审议须经全体董事过半数表决同意，监事会审议须经全体监事过半数以上表决同意[15] - 公司最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，股东会审议通过的利润分配方案另有规定除外[16] 公司合并、分立、减资 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[19] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%的，可不经股东会决议，依此合并不经股东会决议的，需经董事会决议[23] - 公司合并、分立、减少注册资本应编制资产负债表及财产清单，自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或国家企业信用信息公示系统上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保；减资后注册资本不低于法定最低限额[23] - 公司按章程规定弥补亏损后仍有亏损的，可减少注册资本弥补亏损，此时不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或股款义务，依此减资不适用相关规定，但应自股东会作出决议之日起30日内在《证券时报》或国家企业信用信息公示系统公告[23] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[24] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[24] - 公司出现解散事由应在10日内公示；因特定情形解散应在15日内成立清算组[24] - 清算组应在成立10日内通知债权人并于60日内公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[25] - 清算组发现财产不足清偿债务应申请破产清算[25] 其他 - 本事项需提交2024年第一次临时股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[26] - 董事会提请股东会授权办理工商变更登记等事宜[26]