本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 证券代码：300689 证券简称：澄天伟业 公告编号：2025-046 深圳市澄天伟业科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及一致行动人 权益变动触及 1%整数倍的公告 股东冯学裕、冯澄天保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整、没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 10 日披露了《关于股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-031），因个人 资金需求，公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事长兼总经理冯学裕先生及 其一致行动人冯澄天女士计划自该公告披露之日起十五个交易日后的三个月内 （2025 年 10 月 10 日至 2026 年 1 月 9 日，根据中国证监会及深圳证券交易所相 关规定禁止减持的期间除外）以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过 3,418,674 股，占公司已发行股份的 2.96%（占剔除公司回购股份后总股本的 2.98%）。 公司近日收到公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事长兼总经理冯学裕 先生及其一致行动人冯澄天女士出 ...

公司治理变动 - 公司于2025年12月19日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过增选周红女士为公司第五届董事会独立董事的议案 [1] - 公司于2025年12月3日召开第五届董事会第七次会议，审议通过调整董事会专门委员会成员的议案，同意周红女士在当选独立董事后担任薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员 [1] - 公司于2025年12月19日召开2025年第二次职工代表大会，选举吴可女士担任公司第五届董事会职工代表董事 [1]

股东会信息 - 公司于2025年12月3日决定12月19日召开2025年第二次临时股东会[4] - 2025年12月4日公司公示《股东会通知》[5] 参会情况 - 现场出席股东2人，代表12,266,560股，占10.6112%[7] - 参与网络投票股东48名，代表58,227,840股，占50.3701%[7] - 出席股东会股东共49人，代表58,228,440股，占50.3706%[7] - 中小投资者47人，代表392,460股，占0.3395%[9] 议案审议 - 各议案同意股数占比多超99.8%，反对股数约79,300股，占0.1362%[13][14][15][18][19][20][22][23][24] - 《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》弃权800股，占0.0014%[27] 人员选举 - 周红当选为公司独立董事[29]

董事会人事变动 - 2025年12月19日增选周红为独立董事[2] - 2025年12月19日选举吴可为职工代表董事[3] 公司章程修订 - 2025年12月19日修订章程，董事会7人，非独4人，独董3人[4] - 非独立董事占比约57.14%，独立董事占比约42.86%[4] 委员会成员 - 战略委员会主任冯学裕，成员景在军、兰才明[6] - 审计委员会主任韩燕，成员兰才明、宋嘉斌[6] - 提名委员会主任兰才明，成员周红、冯学裕[6] - 薪酬与考核委员会主任周红，成员韩燕、冯学裕[6]

股东会时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议于12月19日15:00召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3] 股东投票情况 - 通过现场和网络投票的股东及代理人共49人，代表股份58,228,440股，占总数50.3706%[5] - 现场出席2人，代表股份12,266,560股，占总数10.6112%[5] - 网络投票48人，代表股份58,227,840股，占总数50.3701%[5] 议案表决结果 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意58,148,640股，占有效表决权99.8630%[6] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》同意58,141,640股，占有效表决权99.8509%[8] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意58,148,640股，占有效表决权99.8630%[10] - 《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》同意58,148,340股，占有效表决权99.8624%[24] - 《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》同意58,148,340股，占有效表决权99.8624%[27] 中小股东表决情况 - 中小股东对相关议案同意312,360股，占有效表决权79.5903%[23] - 中小股东对相关议案反对79,300股，占有效表决权20.2059%[23] - 中小股东对相关议案弃权800股，占有效表决权0.2038%[23] 增选情况 - 《关于增选第五届董事会独立董事候选人的议案》增选周红，同意股份20,789,097股，中小投资者同意13,117股[29] 其他 - 北京市金杜（深圳）律师事务所律师见证，认为股东会合法有效[30][31] - 备查文件有股东会决议和法律意见书[32] - 公告发布时间为2025年12月19日[34]

大宗交易概况 - 2025年12月17日，澄天伟业发生一笔大宗交易，成交13.19万股，成交金额为509.43万元，占该股当日总成交额的8.13% [1] - 该笔大宗交易的成交价格为38.63元，较当日市场收盘价43.18元折价10.54% [1] 交易细节 - 交易证券为澄天伟业，证券代码300689 [2] - 买方营业部为“机构专用” [2] - 卖方营业部为国金证券股份有限公司深圳湾一号证券营业部 [2]

人员离职 - 董事辞任自通知日生效，公司两交易日内披露[4] - 特定情形原董事履职，公司60日内补选[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过自动离职[5] - 股东会解任董事，决议作出之日生效[5] - 高管辞职自董事会收到报告生效[5] 离职交接 - 董事及高管离职应工作交接并办妥手续[8] 离任审计 - 重大事项审计委员会可启动离任审计并报告结果[9] 离职义务 - 忠实义务离职后两年内有效，保密至秘密公开[11] - 离职半年内不得转让公司股份[11] - 违法造成损失赔偿责任不因离职免除[11]

资金管理规定 - 制度适用于公司与控股股东等关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 往来结算要求 - 公司与关联方经营性资金往来应明确结算期限[6] - 公司不得直接或间接为关联方提供资金的六种方式[6] 责任机制 - 董事会负责防范关联方资金占用管理，董事长是第一责任人[10] - 注册会计师审计应就关联方占用资金情况出具专项说明[11] 清偿与处理 - 关联方占用资金原则上以现金清偿[11] - 董事会建立“占用即冻结”机制[12] - 关联方违规占用资金应承担经济赔偿和法律责任[14]

薪酬制度制定 - 公司制定董事和高管薪酬管理制度完善治理结构[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策方案[6] 薪酬方案审议 - 董事薪酬方案报董事会审议后提交股东会，高管年度薪酬方案提交董事会审议[4] 薪酬构成与计算 - 独立董事固定津贴，外部董事不领薪，高管薪酬由月度工资和年终奖金构成[8] - 岗位变动按任免决议时间按月计算当年薪酬[10] 薪酬调整与追回 - 特定情形薪酬与考核委员会可发起绩效薪酬追索扣回程序[13] - 财务造假应重新考核并追回超额绩效薪酬[13] - 重大变化时调整薪酬需报董事会同意或批准[15]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选两名以上独立董事时实行[2] 投票规则 - 股东表决权等于持股数乘以应选举董事人数之积[7] - 当选董事得票总数应超出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）的二分之一[10] 选举结果处理 - 当选董事人数未超应选人数二分之一，选举失败，原董事会履职并组织下轮选举[10] - 当选董事人数超应选人数二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可处理缺额[10] 实施要求 - 采用累积投票制选举董事时，应在股东会通知中特别说明[12] - 选举前向股东发放或公布实施细则[12] - 会议召集人制备适合的选票并标明信息及说明[12][13] - 股东可亲自或委托他人投票[13] 细则效力 - 细则经股东会审议通过后生效，解释权归公司董事会[15]