会议信息 - 公司第五届监事会第三次会议通知于2025年4月29日发出并召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案审议 - 审议《2025年员工持股计划（草案）》及摘要，符合规定，关联监事回避，提交股东会[3][4] - 审议《2025年员工持股计划管理办法》，有利发展，关联监事回避，提交股东会[4][5]

证券代码：300689 证券简称：澄天伟业 公告编号：2025-013 深圳市澄天伟业科技股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事冯学裕先生、宋嘉斌先生 对此议案回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 2、审议通过了《关于制定公司〈2025 年员工持股计划管理办法〉的议案》 深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三次 会议通知于 2025 年 4 月 29 日以电话通知的形式发出，会议于 2025 年 4 月 29 日在 公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事 5 名， 实际出席会议董事 5 名（其中董事景在军先生、独立董事兰才明先生和独立董事韩 燕女士以通讯表决方式参与本次会议）。本次会议由董事长冯学裕主持，对于临时 召开本次董事会的原因，董事长已在会上作出相关说明。公司监事及高级管理人员 列席了会议。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和 ...

股东会信息 - 2025年5月14日下午15:00召开2024年度股东会[1] - 股权登记日为2025年5月7日[5] - 现场登记时间为2025年5月13日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[10] 临时提案 - 2025年4月29日董事会收到实际控制人冯学裕临时提案[2] - 冯学裕持股12,712,960股，占总股本11.00%[2] - 临时提案含《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等三项[2] 会议审议 - 会议审议《关于2024年年度报告及其摘要的议案》等9项[7] 投票信息 - 网络投票时间为2025年5月14日[4] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[29] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月14日9:15 - 15:00[30] 其他信息 - 会议联系地址为深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋B座34层[11] - 联系电话为0755 - 36900689转689，传真为0755 - 86596290，邮箱为sec@ctwygroup.com[11] - 备查文件包括第五届董事会第二次、三次会议决议等[14]

员工持股计划基本信息 - 拟参与员工不超50人[7] - 拟筹集资金不超1008.64万元，总份数不超1008.64万份[8] - 股票来源为回购专用账户内640,000股，占总股本0.55%[8] - 存续期72个月，可延长，单次不超12个月[10] 认购情况 - 董事宋嘉斌占总认购份额9.38%，对应6万股，占总股本0.05%[11] - 财务负责人蒋伟红占9.38%，对应6万股，占总股本0.05%[11] - 采购总监袁丹占7.81%，对应5万股，占总股本0.04%[11] - 设计主管李猛占1.56%，对应1万股，占总股本0.01%[11] - 软件工程师黄金明占1.56%，对应1万股，占总股本0.01%[11] - 中层及其他员工（不超45人）占70.31%，对应45万股，占总股本0.39%[11] 锁定期与考核 - 锁定期12个月，锁定期间不得交易[12] - 考核年度为2025 - 2027年，分三批次归属，比例30%、30%、40%[15] - 2025年净利润和营收增长率均不低于16%，30%归属批次业绩考核得分可能100分，归属比例100%[17] - 2026年满足条件，30%归属批次业绩考核得分可能100分，归属比例100%[17] - 2027年满足条件，40%归属批次业绩考核得分可能100分，归属比例100%[17] - 公司业绩考核得分0、60、80、100分时，归属比例0%、60%、80%、100%[19] - 个人绩效考核评级优秀、良好、合格、不合格时，系数100%、80%、60%、0%[20] - 持有人实际可归属权益=计划归属权益×公司业绩考核归属比例×个人绩效考核系数[22] 管理与决策 - 由公司自行管理，股东会审核批准，董事会办理相关事宜[24] - 持有人会议半数及以上持有人提议，管理委员会3日内发通知[26] - 议案需经出席持有人所持50%以上份额同意表决通过[27] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提临时提案[28] - 管理委员会由3名委员组成，委员由持有人会议选举[28] - 单独或合计持有10%以上份额持有人有权提名委员候选人[29] - 委员履职至计划终止，变动时重新选举[29] - 管理委员会负责多项职责，主任有相关职权[30][31] - 会议召开前3日通知委员，主任5日内召集主持临时会议[32] - 会议需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[33] 其他规定 - 持有人放弃间接持公司股票表决权，保留出席权等权利[35] - 锁定期内不得要求权益分配[35][37] - 存续期内，单一持有人持股对应标的股票不超公司股本总额1%[37] - 存续期届满不展期或提前终止，30个工作日内清算[39] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并董事会审议[40] - 满足条件可终止，其他情况终止需三分之二以上份额同意并董事会审议[40] - 管理办法经股东会审议通过实施，解释权归董事会[42][43]

员工持股计划基本信息 - 参加对象预计不超过50人，董监高为5人[7] - 拟筹集资金总额不超过1008.64万元，总份数不超过1008.64万份[8] - 股票来源为公司回购专用账户内已回购股份640,000股，占总股本0.55%[8] - 受让价格为15.76元/股，为回购均价130%[9] - 存续期为72个月，锁定期为12个月[9] - 考核年度为2025 - 2027年，归属比例分别为30%、30%和40%[9] 公司回购股份情况 - 2024年1月26日至8月21日回购股份1,645,070股，占总股本1.42%，成交总金额19,964,246.30元[25] 人员认购情况 - 董事宋嘉斌占总认购份额9.38%，对应股数6万股，占总股本0.05%[26] - 财务负责人/董事会秘书蒋伟红占总认购份额9.38%，对应股数6万股，占总股本0.05%[26] - 采购总监/监事袁丹占总认购份额7.81%，对应股数5万股，占总股本0.04%[26] - 中层管理人员及其他员工（不超过45人）占总认购份额70.31%，对应股数45万股，占总股本0.39%[26] 业绩考核要求 - 2025年净利润增长率A和营业收入增长率B均不低于16%[33] - 2026年净利润增长率A1和营业收入增长率B1均不低于16%，或2025 - 2026年累计净利润增长率A2和累计营业收入增长率B2均不低于32%[33] - 2027年净利润增长率A1和营业收入增长率B1均不低于16%，或2026 - 2027年累计净利润增长率A2和累计营业收入增长率B2均不低于32%[33] - 业绩考核得分0分、60分、80分、100分对应的归属比例分别为0%、60%、80%、100%[34] 费用预计 - 以公布前最近一个交易日收盘价31.80元/股为参照，应确认总费用预计为1026.56万元[68] - 预计2025 - 2028年费用摊销分别为399.22万元、393.51万元、188.20万元、45.62万元[69] 其他规定 - 各期员工持股计划所持股票总数累计不得超过公司股本总额10%，单个员工累计不得超过1%[8][9] - 持有人会议每项议案经出席持有人所持50%以上（不含50%）份额同意视为表决通过[44] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[46] - 员工持股计划资产包括公司股票权益、现金存款及应计利息、资金管理收益等[55] - 本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，管理委员会需在30个工作日内完成清算[59]

员工持股计划基本信息 - 参加对象预计不超过50人，董监高5人[8] - 拟筹集资金总额不超1008.64万元，总份数不超1008.64万份[9] - 股票来源为公司回购专用账户内640,000股，占总股本0.55%[9] - 受让价格15.76元/股，为回购均价130%[10] - 存续期72个月，可延长，单次不超12个月[31] - 锁定期12个月[32] - 考核年度为2025 - 2027年，分三批次归属，比例30%、30%、40%[33] 人员认购情况 - 董事宋嘉斌占总认购份额9.38%，对应6万股，占总股本0.05%[27] - 财务负责人/董事会秘书蒋伟红占9.38%，对应6万股，占0.05%[27] - 采购总监/监事袁丹占7.81%，对应5万股，占0.04%[27] - 中层及其他员工（不超45人）占70.31%，对应45万股，占0.39%[27] 业绩考核指标 - 2025年净利润和营收增长率均不低于16%，归属比例30%[34] - 2026年满足其一归属30%：净利润和营收增长率均不低于16%或2025 - 2026年累计均不低于32%[34] - 2027年满足其一归属40%：净利润和营收增长率均不低于16%或2026 - 2027年累计均不低于32%[34] - 公司业绩考核得分0分、60分、80分、100分对应归属比例0%、60%、80%、100%[35] 个人绩效考核 - 评级分四档，优秀、良好、合格、不合格对应系数100%、80%、60%、0%[36] - 实际可归属权益=计划归属权益×公司业绩考核归属比例×个人绩效考核系数[37] 会议相关规定 - 半数及以上持有人提议，管理委员会3日内发书面通知[44] - 议案经出席持有人所持50%以上份额同意表决通过[46] - 单独或合计持10%以上份额持有人可提前1日提临时提案[47] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人[48] - 委员由持有人会议选举，主任由委员过半数选举[48] 其他 - 2024年1月26日至8月21日回购1,645,070股，占总股本1.42%，成交19,964,246.30元[26] - 2021年员工持股计划已实施完毕，2024年12月18日出售完毕暨终止[71] - 假设2025年5月通过计划，过户64万股，预计总费用1026.56万元[73] - 预计2025 - 2028年费用摊销分别为399.22万元、393.51万元、188.20万元、45.62万元[74]

员工持股计划 - 2025年员工持股计划符合法规，无损害公司及股东利益情形[1] - 无强制员工参与情形[1] - 利于健全激励约束机制等促进公司发展[2] - 同意实施并提交第五届董事会第三次会议审议[2] 其他 - 董事会薪酬与考核委员会意见发布于2025年4月29日[3]

财务表现 - 2024年营业收入3.60亿元，同比下降8.65% [3][11] - 2024年归母净利润1,157.28万元，同比上升29.77% [3][11] - 2025年一季度营业收入9,290.65万元，同比上升33.01% [3][11] - 2025年一季度归母净利润529.87万元，同比上升1,143.65% [3][11] - 智能卡产品收入下降12.62%，半导体产品收入下降91.99%，引线框架产品收入增长467.80% [3] 业务板块表现 智能卡业务 - 智能卡业务是公司核心业务和主要利润来源 [3] - 2024年受市场需求波动及行业竞争加剧影响，销量下降 [3][5] - 深化与国内运营商合作，拓展超级SIM卡创新应用场景 [5][8][22] 半导体封装材料 - 引线框架产品2024年收入同比增长467.80%，2025年一季度同比增长236.78% [2][3] - 重点布局新能源汽车、光伏储能、AI计算等领域 [1][2] - 启动产能扩充项目，引入AOI检测设备和自动化生产线 [2] - 推进SiC功率器件封装的铜针底板项目研发 [3] 数字与能源热管理 - 开发模块化液冷散热套件，面向AI服务器、数据中心等场景 [1][6][13] - 液冷技术处于研发验证和场景适配初级阶段 [1][6] - 已完成首代液冷散热模块工程化设计与样品试制 [13] 技术创新与研发 - 重点布局半导体封装材料研发，提升材料性能、降低成本 [1] - 开发新一代模块化液冷散热套件，突破传统冷板局限 [1][6] - 智慧安全综合业务进行技术储备和产品开发 [1] - 液冷技术具备结构一体化设计、模块化定制化交付等优势 [6][13] 市场与竞争 - 引线框架市场需求增长，国产替代趋势加快 [2][3] - 智能卡行业已步入成熟期，但新兴应用场景带来增长点 [9][14] - 半导体封装材料和液冷热管理领域处于长期成长轨道 [12][16] - 在智能卡行业具备端到端全产业链覆盖优势 [9][18] 战略规划 - 实施"延伸产业链、拓展新领域"发展战略 [3][8][17] - 稳固智能卡业务，培育半导体封装和液冷热管理新增长点 [15][17][22] - 关注产业链并购机会，谨慎评估风险和收益 [14] - 平衡传统业务与新业务发展节奏和资源配置 [15] 风险提示 - 新业务开发存在技术风险、市场风险和应用验证周期风险 [2][6][10][13] - 智能卡和半导体产品受市场需求波动和行业竞争影响 [3][5] - 液冷技术和产品尚处于研发验证阶段 [1][6][10]

公司业务与产品 - 公司是全球领先的智能卡、专用芯片、半导体封装材料、AIOT产品和数字与能源热管理产品的综合解决方案提供商，以技术创新为驱动，为全球客户提供高性能、低功耗、安全可信的综合解决方案 [4] - 智能卡业务主要产品包括电信SIM卡、金融IC卡、证照ID卡等智能卡产品以及嵌入智能卡并储存、处理密钥信息的专用芯片，下游市场覆盖移动通信、金融支付、公共事业等领域 [5] - 半导体智造业务包括智能卡专用芯片和半导体封装材料两大板块，已实现引线框架的自主设计与量产落地，产品可覆盖MOSFET、IGBT、SiC及功率模块的封装需求 [5][6] - 数字与能源热管理业务针对AI服务器、AIPC等高热负载应用，提供从散热结构设计、材料选型到液冷路径优化的一体化解决方案 [7] - 智慧安全综合业务聚焦交通安全领域，产品规划应用于机场、车站、地铁等公共交通场所，已取得多个应用专利 [9] 行业地位与竞争优势 - 公司是国际领先的智能卡和专用芯片研发、生产、销售及服务的高新技术企业，率先实现行业内端到端的全产业链覆盖 [10] - 被认定为"国家级专精特新'小巨人'企业"、"国家高新技术企业"，拥有2家获得"国家高新技术企业"认定的全资子公司 [10] - 获得Visa、MasterCard、AMEX、GSMA SAS-UP、IAFT 16949、集成电路等多项国内外客户行业资质认证 [10] - 截至报告期末，拥有专利技术181项，其中发明专利4项，集成电路布图设计权7个，软件著作权47项，实用新型123个 [10] - 与THALES、IDEMIA等全球知名智能卡系统公司建立长期良好合作关系，通过深圳、上海、宁波、香港、印度新德里和印度尼西亚雅加达等分、子公司为客户提供优质产品及服务 [11] 财务与资本运作 - 2024年度实现营业收入36,018.90万元，归属于母公司所有者的净利润1,157.28万元 [80] - 2024年1月至8月实施完成回购公司股份计划，共计回购股份1,645,070股，占公司总股本1.42%，成交总金额19,964,246.30元 [14] - 2024年度计提资产减值损失及转回信用减值损失合计1,385,535.51元，增加公司2024年度合并报表利润总额1,385,535.51元 [19] - 计划使用不超过25,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，投资品种包括结构性存款、定期存款、保本型理财及国债逆回购品种等 [53][54][55] - 开展套期保值业务，商品期货套期保值业务投入资金不超过500万元，外汇套期保值业务不超过5,000万元人民币或等值外币合约价值 [65][66][67][68] 战略发展与未来规划 - 制定"延伸产业链、拓展新领域"的发展战略，致力打造业务闭环，提升公司核心竞争力 [4] - 持续加大SIM卡产品销售力度，多维度拓展国内外市场，在国内努力争取与四大运营商长期合作 [5] - 围绕功率半导体产业链关键环节，持续深化在半导体封装材料领域的布局 [6] - 紧抓数字与能源热管理领域发展机遇，引进海外先进技术与工艺，构建面向多算力等级、多应用场景的模块化、定制化热管理解决方案 [7] - 不断加强在智慧安全综合业务领域的技术研发能力，加快产品验证与商业化进程 [9]

深圳市澄天伟业科技股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 政旦志远核字第 2500146 号 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙） Zandar Certified Public Accountants LLP 深圳市澄天伟业科技股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 （2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | | 一、 关于营业收入扣除事项的专项核查意见 1-2 二、 营业收入扣除情况明细表 1-3 地 址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心 11F 电 话：+86-755-88605026 www.zdcpa.com 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 政旦志远核字第2500146号 深圳市澄天伟业科技股份有限公司： 我们接受委托，对深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称 澄天伟业公司）2024 年度财务报表进行审计，并出具了政旦志远审字 第 2500350 号审计报告。在此基础上我们检查了贵公司编制的后附 2024 年度营业收入扣除情况明细表（以下简称"明细表"）。该明细表已由 澄天伟业公司管理层按照深圳证券交易所 (以下简称"监管机 ...