市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[1] 业绩总结 - 2024年1 - 10月交易前归母净利润 - 460.72万元，备考数 - 488.07万元，变动5.94%[1] - 2023年度交易前归母净利润1482.28万元，备考数 - 421.24万元，变动 - 128.42%[1] - 本次交易后，2023年度、2024年1 - 10月基本每股收益较交易前分别减少0.0191元/股、0.0003元/股[2] 其他新策略 - 公司制定填补措施防范即期回报被摊薄风险[3] - 公司董事、高管及控股股东对填补回报措施作出承诺[7][10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[2] 制度管理 - 2020年8月公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 2022年8月公司修订该制度[3] 信息保密 - 公司采取多种保密措施，与多方约定保密事项[5][6] 信息披露 - 2024年公司及时披露《第三届董事会第四十五次会议决议公告》[6] 合规评估 - 长城证券认为公司制度制定和执行符合规定[8]

业绩数据 - 2024年1 - 10月总负债从143,930.68万元降至119,518.14万元，降幅16.96%；净资产从380,524.81万元增至404,937.35万元，增幅6.42%[44] - 2023年度归属于母公司的所有者权益从228,216.41万元增至296,757.12万元，增幅30.03%；营业利润从570.97万元降至 - 173.73万元，降幅130.43%[44] - 2024年1 - 6月光刻胶收入9422.13万元，占比13.58%；高纯化学品收入36795.81万元，占比53.03%；锂电池材料收入12460.12万元，占比17.96%[167] - 2024年6月末资产总额531740.67万元，负债总额151105.60万元，所有者权益合计380635.06万元[167] - 2024年1 - 6月营业收入69381.88万元，营业利润 - 1420.93万元，利润总额 - 1440.76万元，净利润 - 1414.46万元[167] - 2024年1 - 6月归属母公司所有者的净利润 - 497.65万元[167] - 2024年6月末经营活动现金流量净额为11972.59，投资活动为 - 104734.03，筹资活动为30458.40，现金及等价物净增加额为 - 62502.82[169] - 2024年6月末基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.0048元/股，毛利率为18.45%，资产负债率为28.42%，加权平均净资产收益率为 - 0.20%[169] 交易信息 - 公司拟向交易对方发行股份收购晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权，交易作价59506.3689万元[1][33] - 以2024年6月30日为基准日，湖北晶瑞股东全部权益账面值55286.07万元，评估价值78200.00万元，增值率41.45%[34] - 发行股票为人民币A股普通股，每股面值1.00元，发行价格7.39元/股，发行数量80522830股，占发行后上市公司总股份比例为7.06%[39] - 交易对方获得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[39] - 交易前总股本1,059,546,342股，交易后为1,140,069,172股；新银国际（香港）持股比例从15.59%降至14.49%，实际控制人不变[41][42] 行业数据 - “02专项”装备和材料占国内市场份额分别达到10%和20%[30] - 2021 - 2023年国内湿电子化学品市场规模年复合增长率为13.32%，2023年行业市场规模达225亿元[93] - 2023年我国集成电路领域湿电子化学品需求量占比为32.35%[93] 新产品与新技术研发 - 公司2020年启动集成电路制造用高端光刻胶研发项目，已建成ArF、KrF光刻实验室，部分ArF高端光刻胶样品开展客户送样验证[163] - 公司全资孙公司渭南美特瑞在建年产2万吨γ - 丁内酯、10万吨电子级N - 甲基吡咯烷酮、2万吨N - 甲基吡咯烷酮回收再生项目[165] 公司优势 - 公司年产9万吨半导体级高纯硫酸项目一期产线产品达G5等级，建成国内规模最大的半导体级高纯硫酸基地之一[161] - 公司是国内高纯双氧水产能最大、综合实力最强的国产供应商，超大规模集成电路用超净高纯双氧水产品品质达10ppt以下[161] - 子公司瑞红苏州光刻胶销售规模和盈利能力国内领先，近年销售额和利润高速增长，部分产品占据国内主要市场份额[162] - 公司NMP产品通过多项管理体系认证，已向市场规模化供应近十年，有稳定优质客户[164]

市场扩张和并购 - 晶瑞电材拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[2] 交易相关机构 - 长城证券为本次交易独立财务顾问[2] - 公司聘请长城证券等四家机构作为本次交易相关机构[3] 合规情况 - 独立财务顾问和公司均无直接或间接有偿聘请第三方行为[2][3] - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[2] 事件进展 - 2024年11月17日签框架协议、开董事会审议议案[3] - 2024年11月18日发布重组预案相关公告[4] - 2025年1 - 3月发布交易进展公告[4] - 2025年3月30日开董事会、监事会审议议案[5] 文件情况 - 公司编制相关报告书草案及摘要等文件[5] - 董事会及董事声明文件内容真实准确完整[6] - 交易法定程序完备，提交文件合法有效[7][8]

市场扩张和并购 - 晶瑞电材拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%的股权[5] 合规情况 - 自首发上市至核查意见出具日，晶瑞电材及相关承诺方除正在履行的承诺外，无承诺未履行或到期未履行完毕情形[8] - 依据2021 - 2023年年度报告等资料，晶瑞电材最近三年无违规资金占用和违规对外担保情形[9] - 晶瑞电材及其控股股东等最近三年无行政处罚、刑事处罚等情形[11] 承诺事项 - 上市公司及相关人员在2019年7月16日等多个时间作出多项承诺，涵盖交易文件真实准确完整、不从事竞争业务、规范关联交易等，期限多为长期[19][21][23][25][27][29][31][33] - 董事、高管等在2019年8月21日承诺不输送利益、支持填补回报措施等内容[35] - 罗培楠、新银国际等在2019年8月21日作出资产重组相关其他承诺，期限为长期[37] - 李虎林、徐萍在2019年9月11日承诺不参与认购本次交易募集配套资金，期限为长期[37] - 姬亚运等在2019年9月11日承诺与载元派尔森重新签署不少于五年期劳动合同，期限为长期[37] - 公司、持股5%以上法人股东、董监高在2017年5月23日作出首次公开或再融资时关于未履行承诺的约束措施相关承诺，期限为长期[38] 业务情况 - 公司主要从事微电子化学品研发、生产和销售，产品应用于半导体、光伏太阳能电池等电子信息产业[42][44] 风险应对 - 公司面临市场需求波动、市场竞争等多种风险，拟采取加强技术和产品创新等改进措施应对[44] - 公司将完善应收账款管理制度，加强客户分类管理和应收账款回收[46] - 公司将加强募集资金运用管理，制定《募集资金管理制度》[46] - 公司将实行严格科学的成本费用管理，提升生产自动化水平[46] 利润分配 - 公司章程草案明确现金分红优先于股票分红，并制定未来三年（2015 - 2017）利润分配计划[48] - 公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降50%时，可调整利润分配政策[50] - 无重大投资计划或支出，现金分配利润不少于当年可分配利润的15%[50] - 公司一般按年度现金分红，有条件可进行中期现金分红[52] 股份限售 - 李虎林、徐萍承诺新增股份锁定期至2022年4月30日，自2019年7月12日起[58] - 多家公司和个人在2024年4月22日承诺自晶瑞电材本次向特定对象发行股票发行结束之日起6个月内不转让或委托管理认购股票，期限至2024年10月21日，正常履行中[61][63][65][67] - 财通基金等在2020年6月4日承诺自晶瑞电材本次非公开发行股票发行结束之日起6个月内不转让或委托管理认购股票，已履行完毕[67][69][71][73][75] - 新银国际等承诺在特定期间不减持上市公司股份，部分已履行完毕[77] - 罗培楠等承诺自2017年5月23日起在一定期限内不转让或委托管理相关股份，部分已履行完毕[77][79][80][84] 稳定股价 - 公司制订稳定股价预案，上市之日起三年内收盘价连续20个交易日低于每股净资产启动措施，责任主体包括控股股东等，措施包括增持、回购等[86] - 控股股东单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%[88] - 非独立董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于其上年度薪酬总和的20%，但不超过上年度薪酬总和[88] - 公司单次用于回购股份的资金不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%[88] - 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于公司股东净利润的50%[88] - 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额[88] - 公司单次回购股份不超过公司总股本的2%[88] - 控股股东、董事、高级管理人员增持应在触发情形之日起5个交易日内书面通知公司并公告，30日内实施完毕[90] - 公司董事会应在触发情形之日起5个交易日内做出回购决议，2个交易日内公告相关信息，股东大会决议通过后30日内实施回购[90] 未履行承诺处理 - 未履行承诺的控股股东、作为股东的董事和高级管理人员不参与当年现金分红，全体董事（独立董事除外）和高级管理人员当年应得薪酬的30%归发行人所有[92] - 公司未履行回购义务，应公告原因、道歉并依法赔偿投资者损失[92]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[1] 交易风险与进展 - 交易可能因股价异常等被暂停、中止或取消[2] - 交易需经股东大会、深交所、中国证监会审批[2] - 获批及时间不确定，公司将推进工作并披露信息[2] 提醒 - 提醒投资者关注后续公告并注意风险[3]

交易基本信息 - 公司拟发行股份购买湖北晶瑞76.0951%股权，不涉及募集配套资金[17] - 定价基准日为2024年11月18日，审计基准日为2024年10月31日，评估基准日为2024年6月30日[7] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 10月[7] 交易价格与股份发行 - 标的资产交易价格为59,506.3689万元[19] - 新增股份种类为A股，每股面值1元，发行价格7.39元/股[22][24] - 公司拟发行新增股份80,522,830股[25] 业绩数据 - 2023年标的公司资产总额69,809.04万元、资产净额59,506.37万元、营业收入8,805.15万元[34] - 累计计算资产总额88729.04万元，资产净额78426.37万元，营业收入19130.06万元[38] 交易相关方 - 交易相关各方包括晶瑞电材、潜江基金、国家集成电路基金二期、国信亿合及厦门弘盛[44] - 潜江基金持有湖北晶瑞44.3948%的股权，认缴出资总额100,000万元[52] - 国家集成电路基金二期持有湖北晶瑞23.0548%的股权，注册资本20,415,000万元[54] 审批进展 - 2024年11月17日，晶瑞电材第三届董事会第四十五次会议等审议通过多项交易相关议案[66][67] - 2025年3月30日，晶瑞电材第四届董事会第三次会议等审议通过多项交易相关议案[67][69] - 本次交易尚待上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过并获得中国证监会注册[72] 标的公司情况 - 湖北晶瑞成立于2019年11月13日，注册资本为人民币58,565.4009万元[102] - 湖北晶瑞经营范围含电子专用材料制造等，主营业务为高纯化学品研发、生产和销售[114] - 湖北晶瑞与晶瑞电材共有9项已授权专利，拥有4项软件著作权[122][124] 交易影响 - 本次交易完成后，上市公司总股本预计达1,140,069,172股[77] - 本次交易完成后，晶瑞电材将持有湖北晶瑞100%的股权[144] - 本次交易构成关联交易，但不会导致上市公司新增关联方[142]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入129,941.51万元，营业利润570.97万元，利润总额292.77万元，净利润1,013.43万元，归属母公司所有者的净利润1,482.28万元[9] - 2022年度公司营业收入174,580.01万元，营业利润19,873.54万元，利润总额19,795.45万元，净利润16,656.34万元，归属母公司所有者的净利润16,336.03万元[9] - 2021年度公司营业收入183,208.76万元，营业利润25,849.43万元，利润总额25,764.86万元，净利润20,730.89万元，归属母公司所有者的净利润20,099.66万元[9] - 2023年度公司业绩下滑较大，受市场环境、下游需求及原材料价格波动等因素影响[9] - 2023年度坏账损失 -616.25万元，存货跌价损失 -1,760.08万元，固定资产减值损失 -98.18万元[15] - 2021 - 2023年度合计减值损失分别为1029.44万元、2004.76万元、3490.91万元[16] - 2023年度商誉减值损失为1016.40万元[16][19] 未来展望 - 公司拟加强技术和产品创新，以超净高纯化学品和光刻胶研发为重点[34] - 公司将完善销售网络，加大半导体等行业客户营销力度[34] - 公司成立安环部，制定安全生产目标并落实考核制度[34] - 公司将完善应收账款管理制度，动态调整客户账期[34] - 公司在募集资金到位前已进行前期投入，到位后将强化管理[35] - 公司将实行严格科学的成本费用管理，提升生产自动化水平[35] 合规与承诺 - 2021 - 2023年度公司不存在违规资金占用、违规对外担保情形[5] - 2021 - 2023年度公司及其相关人员不存在受行政处罚、刑事处罚等情形[7] - 2021 - 2023年度公司不存在虚假交易、虚构利润情形[9] - 2021 - 2023年度公司不存在关联方利益输送及调节会计利润情形，会计处理符合准则规定[11] - 2021 - 2023年度公司除按财政部要求外无其他会计政策、估计变更及重要前期差错更正[13] - 李虎林、徐萍等多人作出多项资产重组相关承诺，起始时间多为2019年7月16日[22][23][26][27] - 公司及相关人员作出避免同业竞争、规范关联交易等多项承诺[25][26][27] - 重组完成后36个月内，相关人员作出不谋求控制权等多项承诺，起始时间为2019年8月21日[28][29] - 公司及相关人员作出填补被摊薄即期回报等相关承诺[30][33][35] - 董事、高管作出不输送利益、薪酬与回报措施挂钩等承诺，起始时间为2018年6月12日[39] - 控股股东、实际控制人作出不干预经营、不侵占利益等承诺[39] - 公司作出不为激励对象提供贷款等承诺[40] - 章志坚自2019年11月8日起36个月内不谋求上市公司大股东等地位[40] - 李虎林、徐萍对标的公司2019 - 2021年度净利润作出承诺[40][41] - 公司及相关人员作出股票锁定期、减持等相关承诺[41][42][43][44][45][46][47][48][49][50] - 公司上市之日起三年内，收盘价连续20个交易日低于最近一期已披露财报每股净资产，启动稳定股价措施[51] 利润分配 - 利润分配预案需经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会表决[36] - 利润分配预案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施[36] - 公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降50%时可调整利润分配政策[36] - 如无重大投资计划或重大现金支出，公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的15%[36] - 调整现金分红政策需在议案中详细论证和说明原因[37] - 涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会审议[37] - 现金分红政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过[37] - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，兼顾投资者回报与可持续发展[37] - 公司采取现金或现金与股票结合的方式分配股利，一般按年度现金分红[37] - 有条件时公司可根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红[37] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[38] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[38] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[38] - 未来十二个月内经营性现金累计支出达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%属重大支出[38] - 重大投资或现金支出事项需经董事会审议后提交股东大会审议[38] - 满足现金分红条件且经营良好，董事会认为必要时可提股票股利分配预案[38] - 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[38]

市场扩张和并购 - 晶瑞电材拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[2] 交易相关 - 交易定价基准日为第三届董事会第四十三次会议决议公告日[4] - 股票发行价格为7.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[4] 标的公司 - 标的公司从事高纯化学品研发、生产和销售，与上市公司同属电子专用材料制造行业[2] 审核情况 - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[5]