公司基本情况 - 公司注册名称为扬帆新材料（浙江）股份有限公司 英文名称为YANG FAN NEW MATERIALS (ZHE JIANG) CO,LTD [5] - 公司住所位于浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区纬三路25号 邮政编码312369 [6] - 公司注册资本为人民币23475.013万元 [7] - 公司系由原浙江扬帆精细化工有限公司整体变更设立 在浙江省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91330600745085889D [2] 上市与股份结构 - 公司于2017年3月17日经中国证监会核准 首次公开发行人民币普通股3000万股 [4] - 公司于2017年4月12日在深圳证券交易所创业板上市 [4] - 公司已发行股份总数为23475.013万股 股本结构为普通股23475.013万股 [20] - 公司设立时以截至2012年10月31日净资产172530155.37元折合股本9000万股 [19] 公司治理结构 - 代表公司执行事务的董事为法定代表人 由董事会选举产生 [9] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 董事会秘书和财务总监 [12] - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 职工董事1人 设董事长1人 [47] - 公司设立共产党组织 为党组织活动提供必要条件 党组织工作经费纳入公司预算 [3] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权 剩余财产分配权等权利 [33] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证 [34] - 股东应遵守法律法规和章程规定 依认购股份和入股方式缴纳股金 不得滥用股东权利 [39] - 持有5%以上股份股东进行股份质押应在事实发生2日内向公司作出书面报告 [40] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本等职权 [46] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [50] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [81] 董事会职能 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划 制订利润分配方案等职权 [47] - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 [117] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [121] - 董事与决议事项有关联关系时不得行使表决权 无关联关系董事不足3人时应提交股东会审议 [122] 反收购措施 - 在发生恶意收购情况下 董事会可采取分析收购方资料 选择其他收购者 调整股权结构等反收购措施 [48] - 连续180日持有公司10%以上股份的股东有权要求董事会采取反收购措施 [48] - 收购方提名的董事候选人应具有至少五年以上与公司相同业务管理经验 [41] - 高级管理人员 核心技术人员被辞退时 公司应按其任职年限内税前薪酬总额5倍支付赔偿金 [48] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨是通过股份公司形式采用先进技术和管理方法生产优质产品创造良好经济效益 [13] - 经营范围包括危险化学品生产 化工产品及原料生产销售 化工产品研发等 [14][15] - 公司为永久存续的股份有限公司 [8] 股份管理规范 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [16] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [28] - 公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [29] - 董事 高级管理人员每年转让股份不得超过其所持同类股份总数25% [29] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 [55] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 具有良好的个人品德 [56] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [58] - 独立董事应对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [57]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理规则 明确股份转让限制 信息申报要求及违规责任 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 股份转让限制 - 公司董事及高级管理人员在九类情形下不得转让股份 包括公司上市一年内 离职半年内 被立案调查或处罚未满六个月等 [2] - 公司董事及高级管理人员在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内及重大事件披露期间等四类期间不得买卖股票 [3] - 公司董事及高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定的短线交易收益归公司所有 董事会需收回收益并披露处理情况 [3][4] - 公司董事及高级管理人员任职期间及离任后六个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 所持股份不超过1000股可一次性转让 [4][5] - 公司董事及高级管理人员离职后半年内不得转让股份 且需继续遵守每年25%的转让比例限制 [5] 信息申报与披露 - 公司董事会秘书负责管理董事 高级管理人员及相关人员的身份及持股信息 并办理网上申报 [6] - 公司董事及高级管理人员需在任职 信息变更或离任后2个交易日内申报个人信息 包括姓名 职务 身份证号及证券账户等 [6] - 公司董事及高级管理人员及其配偶买卖股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露情况及合规性 [7] - 公司董事及高级管理人员通过集中竞价或大宗交易减持股份 需提前15个交易日披露减持计划 包括数量 来源 时间区间及价格区间等 [7][8] - 减持计划完成后或减持时间区间届满后 需在2个交易日内向交易所报告并公告 [8] 账户及股份管理 - 公司董事及高级管理人员拥有多个证券账户需合并为一个账户 未合并导致的不便自行承担 [9] - 公司上市满一年后 董事及高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定 新增有限售条件股份计入次年可转让基数 上市未满一年新增股份100%锁定 [9] - 公司董事及高级管理人员当年未转让股份计入年末持股总数 作为次年可转让股份计算基数 [9] - 公司董事及高级管理人员所持限售股份满足条件后可申请解除限售 解锁后剩余额度内股份解锁 其余自动锁定 [9] - 锁定期内董事及高级管理人员所持股份的收益权 表决权及优先配售权不受影响 [10] 违规责任 - 公司董事及高级管理人员及相关人员违反管理规则买卖股份 公司可采取诫勉谈话 通报批评 扣发奖金等措施 违规收益归公司所有并由董事会收回 [11][12] - 公司董事及高级管理人员买卖股份行为严重违法将交由相关监管部门处罚 [12]

核心观点 - 公司为加强控股子公司信息披露管理 确保信息真实性 准确性 及时性和统一性 制定专门制度 明确披露内容 流程和责任主体 [1][2][3] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所创业板上市规则等法律法规 [2] - 控股子公司定义为公司投资或实际控制的独立法人主体 其分支机构信息需汇总至法人主体上报 [2] - 控股子公司需结合自身内部控制制度确保本制度落实 若控制其他公司需逐层建立管理制度并接受监督 [2] 信息披露基本原则 - 控股子公司需严格按法律法规及公司规定履行信息披露义务 [3] - 信息披露遵循真实 及时 完整 准确 公平原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息披露前需控制知情范围 不得泄露未公开重大信息或进行内幕交易 [3] - 控股子公司需接受公司行使重大事项管理权限 [3] 信息披露内容与要求 - 控股子公司需提供所有可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的信息 并确保内容真实 及时 准确 完整 [4] - 董事 高管等不得擅自泄露重要内幕信息 若泄露需及时采取措施并报告董事会秘书 [4] - 发生重大事项需当日填写即时报备表并通过邮件提交董事会秘书 紧急情况可先口头报告 [4] - 重大事项包括经营方针变化 重大投资 500万以上合同 重大债务违约 重大亏损 董事变动 股权变更 诉讼仲裁等30类情形 [5] - "及时"指事发或获知当日 "重要""大额""重大"指达到需提交子公司董事会审议标准 [6] - 控股子公司需按公司要求及时提供编制定期报告所需基础文件资料或数据 [6] - 需建立严格档案管理制度 妥善保管公司章程 决议 合同等重要文本 [6] - 向董事会秘书提供信息需以书面形式由董事长/执行董事/总经理签字并加盖公章 [6] 信息披露事务管理 - 控股子公司需每月最后一个工作日前汇总信息披露情况 填写月度汇总表并提交董事会秘书存档 [7] - 信息披露工作由董事会/执行董事/总经理统一领导 其为第一责任人 办公室主任负责协调组织 [7] - 信息披露工作纳入子公司总经理和办公室主任绩效考核 表现良好可加分奖励 存在瞒报漏报则扣分 造成重大损失可一票否决年终奖金 [7] - 所有信息披露文件及履职相关文件需由专门部门保存 保存期限不少于十年 [7][8] 制度附则 - 本制度未尽事宜按有关法律法规及公司制度执行 [8] - 制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [8] 附件内容 - 附件一为子公司信息披露月度汇总表 涵盖经营变化 重大投资 500万以上合同 重大亏损 信息泄露 关联交易等项目 需填写是否发生 发生时间 是否上报等 [9][10][11] - 附件二为子公司信息披露即时报备表 需填写发生事件 隶属子公司 发生时间 具体内容等 [11] - 月度汇总表需指定经手人和负责人签字 即时报备表需汇报人填写汇报时间 [11]

总则 - 设立薪酬和考核委员会以强化董事会决策功能并完善公司治理结构 [1] - 委员会主要职责为审议监督薪酬制度及绩效考核制度 并就董事和高级管理人员薪酬及激励方案向董事会提出建议 [2] - 高级管理人员涵盖总裁 副总裁 董事会秘书 财务负责人及董事会认定的其他人员 [2] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过二分之一 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 召集人由独立董事委员担任 负责主持工作并召集会议 [3] 职责权限 - 研究董事及高级管理人员考核标准并进行考核建议 [4] - 根据行业薪酬水平研究审查董事及高级管理人员的薪酬政策或方案 [4] - 审查非独立董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [4] - 制定或变更股权激励计划及员工持股计划 [5] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [5] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯表决 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 合理费用由公司支付 [6] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存 [7] 附则 - 工作规则制定和修改需经董事会审议通过后生效 [8] - 规则解释权归公司董事会 [8]

薪酬管理原则 - 薪酬确定遵循竞争力原则 与市场同等职位和区域收入水平相比具有竞争力 [2] - 基础薪酬与岗位价值 责任 个人能力和市场行情相结合 体现责权利统一 [2] - 绩效薪酬与公司经济效益及目标完成效率和质量挂钩 [2] - 实行激励与约束并重原则 有奖有罚 赏罚分明 [2] 薪酬构成结构 - 非独立董事年度津贴为1.2万元/年（税前） 独立董事津贴为8万元/年（税前） [4] - 法定代表人非独立董事津贴为总裁年薪与基于公司年度业绩的绩效奖励之和 [4] - 高级管理人员薪酬由基础薪酬和浮动年薪构成 年薪=基础年薪+浮动年薪 [4] - 浮动年薪计算方式为年薪基数乘以40% [4] 绩效考核机制 - 董事会薪酬与考核委员会负责监督高级管理人员薪酬 [6] - 授权薪酬与考核委员会根据外部环境变化调整下一年度薪酬标准 [6] - 年度报告披露日前审议本年度实发薪酬及下一年度薪酬方案 [6] - 基础年薪分12个月按考勤发放 浮动年薪按年根据个人业绩和公司经营业绩发放 [6] 薪资调整机制 - 薪酬体系随公司经营状况变化而调整 [7] - 调整依据包括同行业薪资增幅水平 通胀水平 公司盈利状况 组织结构调整和岗位变动 [7] - 通过市场薪资报告收集同行业数据作为参考依据 [7] - 参考通胀水平以维持薪资实际购买力 [7] 制度发展计划 - 薪酬体系将增加长效考核办法 [7] - 计划按国家法律法规推出股权激励计划 [7] - 后续修订须履行相应法律程序 [7] - 股东会授权董事会根据法律法规或公司章程修订本办法 [8] 实施规范 - 薪酬发放均为税前金额 代扣代缴个人所得税和各类社会保险费用 [6] - 本办法自股东会审议通过当年起施行 [7] - 股东会授权董事会负责解释本办法 [7] - 未作规定的适用有关法律法规和公司章程规定 [8]

信息披露制度框架 - 公司为规范信息披露程序和保护投资者权益制定本制度 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规[1] - 信息披露义务人包括公司董事和董事会 董事会秘书和信息披露事务管理部门 高级管理人员 各部门及分公司和子公司负责人 控股股东和持股5%以上股东等[1] - 董事会秘书办公室为信息披露监督部门 董事会秘书为直接责任人和证券交易所指定联络人 负责协调组织信息披露事项[2] 信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需及时公平披露信息 确保信息真实准确完整且简明清晰通俗易懂 禁止虚假记载误导性陈述或重大遗漏[2] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取者不得公开泄露或利用该信息进行内幕交易[2] - 公司需主动披露对股东决策有实质性影响的信息 保证所有股东平等获取信息[3] - 当信息未达到披露标准但可能影响股价时 公司需按规则及时披露[3] 信息披露文件类型 - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告和临时报告等[3] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告在上半年结束之日起二个月内披露 季度报告在前三个月和前九个月结束后一个月内披露[9][10] - 招股说明书和上市公告书需经董事和高级管理人员签署书面确认意见 保证信息真实准确完整[8][9] 信息披露标准与流程 - 公司发生交易达到特定标准需及时披露 如交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元人民币等[16] - 关联交易中 与关联自然人交易金额在30万元以上 或与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露 为关联人提供担保不论数额大小均需披露[18] - 公司需在重大事件发生的第一时间披露 如董事会形成决议时 有关各方签署意向书或协议时 或董事和高级管理人员知悉并报告时[15] 信息披露责任与管理 - 公司董事和高级管理人员需保证信息披露内容真实准确完整及时公平 无法保证时需发表意见并说明理由[3][11] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 有权参加股东会和董事会会议 了解公司财务和经营情况[21] - 公司各部门和控股子公司需指定信息披露报告人 负责重大信息的收集和报告 并在第一时间向董事会秘书报告[23][24] 信息披露保密与豁免 - 公司及相关信息披露义务人在信息披露前需将知情者控制在最小范围内 不得泄露未公开重大信息或进行内幕交易[4][32] - 公司可申请暂缓披露信息 如信息存在不确定性或属于临时性商业秘密 且符合未泄漏 内幕人士书面承诺保密 股票交易未异常波动等条件 暂缓披露期限一般不超过2个月[6] - 公司可申请豁免披露信息 如披露可能导致违反国家保密法律法规或损害公司利益[7] 投资者关系与媒体沟通 - 董事会秘书统一协调投资者关系管理 公司通过业绩说明会和分析师会议等形式与投资者沟通时需经董事长批准[26] - 公司不得私下提前向机构投资者或新闻媒体等特定对象披露未公开重大信息 需确保所有投资者同时获悉同样信息[27] - 公司与特定对象沟通前需要求其签署承诺书 承诺不打探未公开信息 不泄露或利用未公开信息买卖证券等[27] 信息披露文件归档 - 公司所有信息披露相关文件及董事和高级管理人员履行职责的记录由董秘办负责保存 保存期限不得少于十年[30][31] - 信息披露文件需在指定报纸或网站刊登当日起两个工作日内归档保存[30]

文章核心观点 - 公司制定对外财务资助制度以规范资金提供行为 防范财务风险并确保稳健经营 制度涵盖资助对象 审批程序 风险控制及信息披露要求 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金 委托贷款等行为 但排除主营业务为融资业务的实体及持股超50%的控股子公司 [2] - 参股子公司需参照制度执行 且公司为关联共同投资形成的控股子公司提供资助时也需遵守 [2] - 公司以实物资产 无形资产等方式对外提供资助 为他人承担费用 或支付明显高于行业水平的预付款等行为均被视为实质性财务资助 需参照制度执行 [3] 禁止与限制情形 - 公司明确禁止为控股股东 实际控制人及其关联人 以及董事 高级管理人员及其关联人提供任何财务资助 [4] - 在特定期间不得提供财务资助 包括使用闲置募集资金补充流动资金期间 变更募集资金用途为永久补充流动资金后的12个月内 以及超募资金用于补充流动资金或还贷后的12个月内 [4][6] - 财务资助定价原则要求不低于公司最近一年经审计的净资产收益率或同期银行贷款利率 [5] 审批权限与程序 - 对外财务资助必须经董事会审议 且需出席董事会的三分之二以上董事同意 关联董事需回避表决 [5] - 若非关联董事不足三人 则需提交股东会审议 [5] - 独立董事和保荐机构需对财务资助的合法合规性及风险发表独立意见 [7] - 出现被资助对象资产负债率超70% 单次或累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形时 需在董事会审议后提交股东会批准 [9] 风险控制措施 - 财务部需在资助前对资助对象的资产质量 经营情况 偿债能力及信用状况进行风险调查 内部审计部门负责审核风险评估 [15] - 公司要求其他股东按出资比例提供同等条件财务资助 若未能履行 需说明原因并提供相应比例担保 [11] - 财务资助需签署协议约定资助金额 期限 违约责任等 且逾期未收回款项不得继续向同一对象提供资助 [12] - 财务部需持续跟踪资助对象情况 若出现清偿困难或破产等情形 需及时制定补救措施并上报董事会 [18] 信息披露要求 - 公司需在董事会审议通过后2个交易日内披露财务资助协议主要内容 被资助对象基本情况 风险防范措施及关联关系等 [20] - 披露内容需包括被资助对象最近一年经审计的资产总额 负债总额 营业收入 净利润等财务指标及资信情况 [20] - 公司需承诺在提供财务资助后的12个月内不使用闲置募集资金补充流动资金或变更募集资金用途 [20] - 若被资助对象出现逾期未清偿 财务困难或破产等情形 公司需及时披露并说明补救措施 [21] 职责分工 - 财务部负责办理资助手续及后续跟踪监督 [17][18] - 董事会办公室负责信息披露 财务部和内部审计部门需协助提供资料 [22] - 内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行检查监督 [19]

总则 - 公司设立董事会提名委员会以强化董事会决策功能并完善治理结构 [1] - 提名委员会主要职责包括制定董事及高级管理人员选拔标准、搜寻人选并提出建议 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占比超过二分之一 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 召集人须为独立董事 负责主持工作 任期与董事一致 [2] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员选择标准与程序 并对人选进行遴选审核 [2] - 就董事任免、高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [2] - 研究董事会规模构成 广泛搜寻合格人选并提交书面建议 [3] 工作程序 - 研究董事及高级管理人员当选条件、选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会 [4] - 选任程序包括需求分析、人选搜寻、资格审查及征求被提名人同意等7个步骤 [4] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代行职责 但每名委员最多接受一人委托 [6] - 会议记录保存期限不低于10年 议案需以书面形式报董事会 [7] 附则 - 工作规则制定和修改需经董事会批准后生效 [8] - 规则解释权及修改权归公司董事会所有 [8]

公司治理结构 - 公司设总裁一名和副总裁若干名 负责日常经营管理 [1] - 总裁对董事会负责 行使包括提请聘任或解聘副总裁及财务负责人 聘任非董事会任命的管理人员 拟定管理人员及员工薪酬方案 签发日常经营管理文件等职权 [2] - 副总裁对总裁负责 分管日常经营管理工作 在总裁不能履职时代行职权 参加总裁办公会议并行使表决权 [2] 高管任职资格与任免 - 总裁任职需具备丰富经济理论知识和管理经验 较强经营管理能力 协调统筹能力 以及行业经验和国家政策法规知识 [3] - 禁止任职情形包括无民事行为能力 特定经济犯罪记录 破产企业负责人且负个人责任 被吊销营业执照企业法定代表人且负个人责任 被列为失信被执行人 被采取证券市场禁入措施 被交易所认定不适合任职等 [4] - 总裁由董事会聘任或解聘 副总裁由总裁提请董事会聘任或解聘 任期三年可连任 [5] - 总裁辞职需提交书面报告说明辞职时间原因及后续任职情况 辞职自报告送达董事会时生效 [5] 资金资产与合同管理 - 公司正常业务性经济合同由法人代表授权总裁或副总裁签订 [3] - 资金运用由总裁提出方案 经董事会审议通过后由总裁签发实施 [3] 报告制度 - 总裁需定期向董事会报告工作 包括定期财务报告 年度计划实施情况 重大合同执行情况 资金运用和盈亏情况 重大投资项目进展 重大诉讼仲裁 重大行政处罚 赔偿责任 董事会决议执行情况等 [6] - 发生重大事故或事件时总裁需及时向董事会报告 [7] - 总裁需经常向董事长报告生产经营和资产运作日常工作 定期报送三大财务报表 [7] - 高管及其配偶子女持有公司或关联企业股份需如实向董事会申报 [7] - 高管涉及刑事诉讼 成为5万元以上债务民事诉讼被告 被监察或纪检部门调查时需第一时间向董事会报告 [7] 总裁办公会议 - 总裁主持召开总裁办公会研究公司生产经营管理重大问题 [7] - 会议议题提前三天征集 报总裁审批后发放 由总裁主持或指定副总裁主持 参会人员包括总裁副总裁财务负责人 可邀请董事长参加 董事会秘书列席 [8] - 涉及职工切身利益的问题需事先听取工会和职工代表大会意见 [8] - 董事长提出 总裁认为必要 重要经营事项需立即决定 三分之一以上高管联名提议 突发性事件发生时需立即召开会议 [8] - 与会人员需严格遵守保密制度 会议记录由专人负责 重要问题需做纪要由总裁签发执行 [9] 绩效与激励约束 - 总裁绩效评价由董事会负责组织并制定考核方案 [9] - 总裁薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 参照考核指标发放 [9] - 总裁违反法律法规或工作失职致使公司损失将根据情节给予经济处罚或行政处分直至追究法律责任 [9] 规则生效与解释 - 规则与法律法规冲突时按法律法规或公司章程执行 [10] - 规则由董事会审议通过后生效 修改也需董事会审议 原规则自动废止 [10] - 规则解释权属董事会 并根据日后颁布的法律法规及时修订 [10]

董事会秘书的地位与聘任 - 董事会秘书为公司高级管理人员 经董事长提名并由董事会聘任 承担法律、法规及公司章程规定的义务并享有相应职权[1] - 董事会秘书为公司上市后与深圳证券交易所之间的指定联络人[1] - 聘任需在会议召开前五个交易日向深交所报送材料 包括董事会推荐书、个人简历、学历证明及董事会秘书资格证书 深交所五个交易日内未提出异议方可聘任[3] 任职资格与要求 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识 良好职业道德和个人品德 并提供董事会秘书资格证书、任职培训证明或其他能力证明[2] - 存在公司法规定情形、被证监会采取市场禁入措施、最近三年受行政处罚或交易所公开谴责等八类情形的人士不得担任董事会秘书[2] - 公司聘任董事会秘书时需签订保密协议 要求其任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息披露为止[2] 职责与职权范围 - 董事会秘书负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 督促遵守相关规定[4] - 负责投资者关系管理和股东资料管理 协调与证券监管机构、股东、保荐人、媒体等的信息沟通[4] - 组织筹备董事会和股东会议 参加相关会议并负责董事会会议记录工作[4] - 负责公司信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向深交所报告并公告[4] - 协助公司董事会加强公司治理机制建设 包括组织筹备会议、建立健全内控制度、推动避免同业竞争和规范关联交易等[5] - 负责公司股权管理事务 包括保管股东持股资料、办理限售股相关事项等[5] - 协助制定公司资本市场发展战略 筹划或实施再融资或并购重组事务[7] - 有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件并要求及时提供资料和信息[7] 证券事务代表与支持 - 公司需同时聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责 在董事会秘书不能履职时代行职责[4] - 证券事务代表需参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得资格证书[4] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、高级管理人员及有关人员应支持配合其工作[7] 解聘与离任 - 公司解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时应及时向深交所报告并公告[8] - 存在不符合任职资格、连续三个月以上不能履职、出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失等情形时 公司应在一个月内解聘[8] - 董事会秘书离任前需接受董事会离任审查 移交档案文件及待办理事项[8] - 董事会秘书空缺期间 董事会应指定一名董事或高级管理人员代行职责 空缺超过三个月后由董事长代行职责直至聘任新秘书[9] 培训与制度实施 - 公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的后续培训[10] - 本工作细则自董事会通过之日起实施 与有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程冲突时按后者执行[10]