公司基本情况 - 公司注册名称为扬帆新材料（浙江）股份有限公司 英文名称为YANG FAN NEW MATERIALS (ZHE JIANG) CO,LTD [5] - 公司住所位于浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区纬三路25号 邮政编码312369 [6] - 公司注册资本为人民币23475.013万元 [7] - 公司系由原浙江扬帆精细化工有限公司整体变更设立 在浙江省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91330600745085889D [2] 上市与股份结构 - 公司于2017年3月17日经中国证监会核准 首次公开发行人民币普通股3000万股 [4] - 公司于2017年4月12日在深圳证券交易所创业板上市 [4] - 公司已发行股份总数为23475.013万股 股本结构为普通股23475.013万股 [20] - 公司设立时以截至2012年10月31日净资产172530155.37元折合股本9000万股 [19] 公司治理结构 - 代表公司执行事务的董事为法定代表人 由董事会选举产生 [9] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 董事会秘书和财务总监 [12] - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 职工董事1人 设董事长1人 [47] - 公司设立共产党组织 为党组织活动提供必要条件 党组织工作经费纳入公司预算 [3] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权 剩余财产分配权等权利 [33] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证 [34] - 股东应遵守法律法规和章程规定 依认购股份和入股方式缴纳股金 不得滥用股东权利 [39] - 持有5%以上股份股东进行股份质押应在事实发生2日内向公司作出书面报告 [40] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本等职权 [46] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [50] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [81] 董事会职能 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划 制订利润分配方案等职权 [47] - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 [117] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [121] - 董事与决议事项有关联关系时不得行使表决权 无关联关系董事不足3人时应提交股东会审议 [122] 反收购措施 - 在发生恶意收购情况下 董事会可采取分析收购方资料 选择其他收购者 调整股权结构等反收购措施 [48] - 连续180日持有公司10%以上股份的股东有权要求董事会采取反收购措施 [48] - 收购方提名的董事候选人应具有至少五年以上与公司相同业务管理经验 [41] - 高级管理人员 核心技术人员被辞退时 公司应按其任职年限内税前薪酬总额5倍支付赔偿金 [48] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨是通过股份公司形式采用先进技术和管理方法生产优质产品创造良好经济效益 [13] - 经营范围包括危险化学品生产 化工产品及原料生产销售 化工产品研发等 [14][15] - 公司为永久存续的股份有限公司 [8] 股份管理规范 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [16] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [28] - 公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [29] - 董事 高级管理人员每年转让股份不得超过其所持同类股份总数25% [29] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 [55] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 具有良好的个人品德 [56] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [58] - 独立董事应对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [57]