审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开 审议通过《制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉》子议案 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 制度适用范围 - 制度适用于董事会成员 包括非独立董事（含职工代表董事）和独立董事 [2] - 制度适用于高级管理人员 包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会和公司章程认定的其他人员 [2] 薪酬管理原则 - 薪酬制度遵循公平公正公开、责权利相结合、与公司长远发展相结合、短期与长期激励相结合、激励与约束相结合五项原则 [3] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会是制定薪酬方案、管理考核和监督的专门机构 在董事会授权下负责审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度考核 [2] - 股东会负责审议董事薪酬考核制度和方案 董事会负责审议高级管理人员薪酬考核制度和方案 [2] - 人力资源部和财务部配合董事会实施具体薪酬方案 [2] 董事薪酬标准 - 内部董事（兼任管理职务的非独立董事）根据所任职务按公司相关薪酬与绩效考核办法领取薪酬 [2] - 外部董事（不担任除董事外职务的非独立董事）领取按年发放的董事津贴 [2] - 独立董事领取按年发放的独立董事津贴 差旅费及其他合理费用由公司据实报销 [4] 高级管理人员薪酬结构 - 高级管理人员薪酬由基本工资、绩效工资及年终奖组成 [4] - 基本工资为月度固定薪资 根据教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任和行业薪酬水平确定 [4] - 绩效工资以分管部门年度工作计划及任务书为考核基础 按工作业绩核定 每半年发放一次 [4] - 年终奖根据公司整体业绩达成和核心指标完成情况发放 [4] 薪酬支付与扣除事项 - 董事及高级管理人员薪酬均为税前金额 公司代扣代缴个人所得税、各类社会保险个人承担部分及其他国家或公司规定应由个人承担的款项 [4] - 离任人员按实际任期和绩效计算薪酬 但严重失职、滥用职权、重大违法违规被监管公开谴责或处罚、严重损害公司利益及董事会股东会认定严重违规的情形不予发放 [4] 薪酬调整机制 - 薪酬随公司经营状况变化相应调整 调整依据包括同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司经营发展状况及被考核人绩效达成情况、组织结构调整和岗位变动 [5] 制度效力与解释 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [5] - 制度术语含义与公司章程保持一致 [5] - 制度由董事会负责解释 经股东会审议通过后生效实施 [5]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事及高级管理人员薪酬管理并建立激励与约束机制 [1] - 适用范围包括董事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人 [1] - 薪酬制度遵循与公司经营绩效挂钩的原则 [1] 董事薪酬结构 - 董事薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出并经董事会及股东会审议批准 [1] - 独立董事每年获得津贴具体金额由董事会制定预案并经股东会审议通过 [1] - 独立董事履职合理费用由公司承担 [1] 高级管理人员薪酬构成 - 高级管理人员实行年薪制包含基本工资和绩效奖金两部分 [2] - 基本工资参考行业薪酬水平及岗位职责按月以现金形式支付 [2][2] - 绩效奖金以年度目标为基础与公司年度经营绩效挂钩并根据考核结果兑付 [2][2] 薪酬发放与考核管理 - 薪酬与考核委员会负责组织实施高级管理人员年度经营绩效考核工作 [2] - 薪酬发放需扣除个人所得税及个人承担的社会保险费 [2] - 离任人员按实际任期和绩效发放奖金但违规离职者不予发放绩效奖金 [2] 薪酬调整机制 - 公司可根据经营效益市场薪酬水平及发展战略不定期调整薪酬标准 [3] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效修改需履行相同程序 [4] - 制度未规定或与法律法规冲突时以相关规定为准 [4] - 本制度由公司董事会负责解释 [4]

薪酬管理原则 - 薪酬确定遵循竞争力原则 与市场同等职位和区域收入水平相比具有竞争力 [2] - 基础薪酬与岗位价值 责任 个人能力和市场行情相结合 体现责权利统一 [2] - 绩效薪酬与公司经济效益及目标完成效率和质量挂钩 [2] - 实行激励与约束并重原则 有奖有罚 赏罚分明 [2] 薪酬构成结构 - 非独立董事年度津贴为1.2万元/年（税前） 独立董事津贴为8万元/年（税前） [4] - 法定代表人非独立董事津贴为总裁年薪与基于公司年度业绩的绩效奖励之和 [4] - 高级管理人员薪酬由基础薪酬和浮动年薪构成 年薪=基础年薪+浮动年薪 [4] - 浮动年薪计算方式为年薪基数乘以40% [4] 绩效考核机制 - 董事会薪酬与考核委员会负责监督高级管理人员薪酬 [6] - 授权薪酬与考核委员会根据外部环境变化调整下一年度薪酬标准 [6] - 年度报告披露日前审议本年度实发薪酬及下一年度薪酬方案 [6] - 基础年薪分12个月按考勤发放 浮动年薪按年根据个人业绩和公司经营业绩发放 [6] 薪资调整机制 - 薪酬体系随公司经营状况变化而调整 [7] - 调整依据包括同行业薪资增幅水平 通胀水平 公司盈利状况 组织结构调整和岗位变动 [7] - 通过市场薪资报告收集同行业数据作为参考依据 [7] - 参考通胀水平以维持薪资实际购买力 [7] 制度发展计划 - 薪酬体系将增加长效考核办法 [7] - 计划按国家法律法规推出股权激励计划 [7] - 后续修订须履行相应法律程序 [7] - 股东会授权董事会根据法律法规或公司章程修订本办法 [8] 实施规范 - 薪酬发放均为税前金额 代扣代缴个人所得税和各类社会保险费用 [6] - 本办法自股东会审议通过当年起施行 [7] - 股东会授权董事会负责解释本办法 [7] - 未作规定的适用有关法律法规和公司章程规定 [8]

董事、高级管理人员薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励约束机制，合理确定薪酬水平及支付方式 [1] - 适用对象包括董事会成员（独立董事、非独立董事）及高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书） [1] - 薪酬定义为履行董事、高级管理人员职责所领取的相应报酬 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责审核薪酬标准及年度考核 [2] - 人力资源部、财务部配合实施薪酬方案，并向薪酬与考核委员会报备 [2] 董事薪酬构成 - 员工董事根据岗位领取工作报酬，不另设津贴 [3] - 董事长津贴为税前50-120万元/年，参与日常经营则纳入年度绩效考核发放绩效奖金 [3] - 外部董事（非独立董事）不领取报酬，独立董事津贴为税前5-25万元/年，费用实报实销 [3] 高级管理人员薪酬构成 - 实行年薪制，薪资与责任、风险、能力及业绩挂钩 [3] - 基础薪资范围：总经理40-100万元、副总经理30-80万元、董事会秘书30-80万元、财务总监25-70万元 [4] - 年薪由基础薪金（按月发放）和浮动绩效奖金（年度考核后发放）组成 [4] 薪酬发放规则 - 董事薪酬定期发放，高级管理人员基础薪金按月发放，绩效奖金年度统一发放 [5] - 薪酬为税前金额，需扣除个人所得税、社保个人部分及其他应扣款项 [6] - 离任人员薪酬按实际任职时间计算 [6] 薪酬调整与激励事项 - 年度薪酬调整需结合经营状况、行业水平及通胀因素，经董事会审核后提交股东会审议 [7] - 遇重大外部环境变化时可修订制度 [7] - 对违规、损害公司利益、重大决策失误等情形实施降薪或扣薪 [7] 其他制度条款 - 货币单位明确为人民币元/万元 [9] - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行，经股东会审议生效 [9]

薪酬管理办法总则 - 制定本办法旨在完善公司激励约束机制，依据《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》[1] - 适用对象包括董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及其他《公司章程》规定的高级管理人员[1] - 薪酬管理遵循五大原则：薪酬与经营情况结合、权责利结合、激励约束并重、公开公正公平、与绩效考核匹配[1][3] 薪酬调整依据 - 薪酬调整需参考同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况及组织架构变化[1][3] 管理机构与职责 - 股东会负责审议董事薪酬方案，董事会负责审议高级管理人员薪酬方案[1] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准、检查履职情况并进行年度考评[2] 薪酬标准与结构 - 独立董事薪酬通过股东会审议后以津贴形式发放[2] - 非独立董事兼任高管者按高管标准执行，其他非独立董事按具体职务领取薪酬[2] - 高管实行年薪制，由基本薪酬（按月发放）和绩效薪酬（按考核结果发放）组成，与责任、风险及业绩挂钩[2] 薪酬披露与执行 - 董事及高管薪酬为税前收入，需依法缴纳个人所得税[2] - 股东会授权董事会对年度薪酬进行审议确认，并在年报中披露[2] - 本办法由董事会薪酬与考核委员会制定，经股东会审议生效，解释权归董事会[2][3]