适用范围与定义 - 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理 [2] - 所持公司股份包括登记在其名下的所有股份、利用他人账户持有的股份以及融资融券交易信用账户内的股份 [3] 交易限制与禁止情形 - 董事和高级管理人员在买卖公司股票前需知悉相关法律法规并遵守承诺 [4] - 可通过证券交易所交易、协议转让及法律法规允许的其他方式减持股份 [5] - 买卖前需征询董事会秘书意见或向董事长/指定董事书面通知并获确认 [6] - 存在八种禁止转让情形包括离职后半年内、被立案调查或处罚期间等 [7][8] - 任职期间及离职后六个月内每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [8] - 所持股份不超过1000股可一次性全部转让 [8] - 禁止在定期报告公告前15日内、业绩公告前5日内及重大事项决策至披露期间买卖公司股票 [13] 持股计算与变动规则 - 以去年末所持股份为基数计算当年可转让数量 [9] - 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 [10] - 当年未转让股份计入年末总数作为次年计算基数 [11] - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入所得收益归公司所有 [12] 信息披露与申报要求 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员持股数据并办理网上申报 [15] - 需在任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内及离任后2个交易日内申报个人信息 [16] - 根据香港《证券及期货条例》须披露全部权益及淡仓并在董事会会议上供查阅 [17] - 减持股份需提前15个交易日报告减持计划并公告 减持时间区间不超过3个月 [20] - 股份变动需在2个交易日内报告并公告变动前后持股数量、变动日期、数量及价格 [22] - 因离婚分割股份后双方每年转让不得超过各自持有股份总数的25% [23] 违规责任 - 违反规定可给予警告、通报批评、降职、撤职等处分 [25] - 违规买卖收益归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [25] - 触犯法律法规可移送司法机关追究刑事责任 [25] - 所有违规行为及处理情况需完整记录并按规定报告或披露 [26] 附则 - 核心技术人员减持IPO前股份按上海证券交易所规则执行 [27] - 本办法与法律法规不一致时按法律法规执行 [28] - 本办法自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [30]

总则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股票及其变动的管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 若从事融资融券交易还包括信用账户内的本公司股份 [1] 禁止买卖或限制买卖股票的规定 - 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前应知悉相关法律法规关于内幕交易、短线交易、限售期出售股票、操纵市场等禁止行为的规定 [2] - 公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内、承诺不转让期限内等情形下不得转让股份 [2] - 公司年度报告和半年度报告公告前十五日内、季度报告和业绩预告及业绩快报公告前五日内等期间不得买卖公司股票 [3] - 公司触及重大违法退市情形时 自相关行政处罚决定事先告知书或司法裁判作出之日起至股票终止上市并摘牌 董事和高级管理人员不得减持股份 [3] - 董事和高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的25% 所持股票不超过1000股的可一次全部转让 [3] - 以上年末所持本公司股份为基数计算可转让股份数量 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [4] - 因公司权益分派导致所持股份增加的可同比例增加当年可转让数量 [4] - 当年可转让但未转让的股份计入年末所持股份总数作为次年可转让股份的计算基数 [4] - 应遵守《证券法》第四十四条规定 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的收益归公司所有 [4] - 上述规定包括其配偶、父母、子女持有及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券 [4] 信息申报与披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持股份数据和信息 统一办理个人信息网上申报并定期检查买卖披露情况 [5] - 通过集中竞价或大宗交易方式转让股份的应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划 包括拟减持数量、来源、时间区间、价格区间、方式和原因等 [5] - 减持计划实施完毕后应在二个交易日内报告并公告 未实施或未实施完毕的应在减持时间区间届满后二个交易日内报告并公告 [5] - 所持股份被人民法院强制执行的应在收到执行通知后二个交易日内披露 包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等 [5] - 因离婚导致所持股份减少的 股份过出方和过入方应持续共同遵守有关规定 [6] - 应在规定时间或期间内委托公司申报个人身份信息 包括公司首发上市时、新任董事或高级管理人员任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内等 [6] - 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等对转让股份做出附加限制性条件的 应在办理股份变更登记或行权等手续时申请将所持股份登记为有限售条件股份 [7] - 所持股份登记为有限售条件股份的 当解除限售条件满足后可委托公司申请解除限售 [7] - 因买卖公司股票及其衍生品种等导致所持股份发生变动的应自交易发生之日起2个交易日内报告并由公司公告 包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、变动后持股数量等 [7] - 出现短线交易情况时公司董事会应及时披露相关人员违规买卖情况、公司采取的补救措施、收益计算方法和收回收益的具体情况等 [8] - 持有公司股票及其变动比例达到相关规定时应按照要求履行报告和披露义务 [8] 责任与处罚 - 董事和高级管理人员及相关机构或人员买卖公司股份违反制度规定的 董事会秘书将及时报告董事会、上海证券交易所和中国证监会 [9] - 公司将根据法律规定对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚 存在短线交易行为的公司董事会将依法收回其收益 [9] - 买卖公司股份行为严重违反相关法律法规或规范性文件规定的 公司将交由相关监管部门处罚 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行 [10] - 制度与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及公司章程相抵触时按国家有关规定执行 [10] - 制度由公司董事会解释和修订 [10] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效 [10]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理规则 明确股份转让限制 信息申报要求及违规责任 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 股份转让限制 - 公司董事及高级管理人员在九类情形下不得转让股份 包括公司上市一年内 离职半年内 被立案调查或处罚未满六个月等 [2] - 公司董事及高级管理人员在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内及重大事件披露期间等四类期间不得买卖股票 [3] - 公司董事及高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定的短线交易收益归公司所有 董事会需收回收益并披露处理情况 [3][4] - 公司董事及高级管理人员任职期间及离任后六个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 所持股份不超过1000股可一次性转让 [4][5] - 公司董事及高级管理人员离职后半年内不得转让股份 且需继续遵守每年25%的转让比例限制 [5] 信息申报与披露 - 公司董事会秘书负责管理董事 高级管理人员及相关人员的身份及持股信息 并办理网上申报 [6] - 公司董事及高级管理人员需在任职 信息变更或离任后2个交易日内申报个人信息 包括姓名 职务 身份证号及证券账户等 [6] - 公司董事及高级管理人员及其配偶买卖股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露情况及合规性 [7] - 公司董事及高级管理人员通过集中竞价或大宗交易减持股份 需提前15个交易日披露减持计划 包括数量 来源 时间区间及价格区间等 [7][8] - 减持计划完成后或减持时间区间届满后 需在2个交易日内向交易所报告并公告 [8] 账户及股份管理 - 公司董事及高级管理人员拥有多个证券账户需合并为一个账户 未合并导致的不便自行承担 [9] - 公司上市满一年后 董事及高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定 新增有限售条件股份计入次年可转让基数 上市未满一年新增股份100%锁定 [9] - 公司董事及高级管理人员当年未转让股份计入年末持股总数 作为次年可转让股份计算基数 [9] - 公司董事及高级管理人员所持限售股份满足条件后可申请解除限售 解锁后剩余额度内股份解锁 其余自动锁定 [9] - 锁定期内董事及高级管理人员所持股份的收益权 表决权及优先配售权不受影响 [10] 违规责任 - 公司董事及高级管理人员及相关人员违反管理规则买卖股份 公司可采取诫勉谈话 通报批评 扣发奖金等措施 违规收益归公司所有并由董事会收回 [11][12] - 公司董事及高级管理人员买卖股份行为严重违法将交由相关监管部门处罚 [12]

公司基本情况 - 公司全称为北京华如科技股份有限公司，英文名称为Beijing Huaru Technology Co., Ltd [4] - 公司成立于2011年11月23日，营业期限20年，至2031年11月22日 [7] - 公司注册资本为人民币15,586.5万元 [6] - 公司于2022年3月22日获中国证监会批准首次公开发行人民币普通股2,637万股，并于2022年6月23日在深圳证券交易所创业板上市 [3] - 公司注册地址为北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座三层301-305室、四层401-410室 [5] 公司治理结构 - 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为法定代表人 [8] - 法定代表人变更需在辞任之日起30日内确定新的法定代表人 [8] - 公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名 [125] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [130] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 公司业务范围 - 公司经营宗旨为致力于仿真技术研究和产品开发，推动国内仿真产业整体升级和转型发展 [14] - 经营范围包括软件开发、技术服务、计算机系统服务、人工智能应用软件开发等 [15][5] - 业务涉及虚拟现实设备制造、智能机器人研发、智能无人飞行器制造等新兴技术领域 [15] 股权结构 - 公司由李杰、韩超、刘旭凌3位自然人发起设立，初始注册资本3000万元 [20] - 公司已发行股份数为15,586.5万股，均为人民币普通股 [21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市之日起1年内不得转让 [30] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持公司同类股份总数的25% [30] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、监督权、查阅权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 [35] - 股东会决议违反法律或章程的，股东可请求法院撤销 [36] - 股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [40] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次定期会议 [133] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事可提议召开临时董事会 [134] - 董事应亲自出席董事会会议，不能出席的应书面委托其他董事 [106] - 独立董事具有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [120]

董事和高级管理人员持股管理框架 - 管理办法依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则制定，规范董事及高管持股变动行为 [1] - 适用范围包括登记在其名下及信用账户内的所有公司股份 [3] - 公司章程可增设更严格的转让限制条件，需及时披露并执行 [9] 股份转让限制情形 - 禁止转让的九类情形包括：上市首年内、离职半年内、立案调查期间、重大违法退市风险期等 [4] - 任职期间每年转让比例不得超过持股总数的25%（持有≤1000股可全额转让） [5] - 上市未满一年时新增股份100%锁定，满一年后新增无限售条件股份按75%锁定 [6] 股份解锁与额度计算机制 - 每年首个交易日按上年末持股基数25%计算本年度可转让额度，并解锁对应流通股 [7] - 可解锁额度小数部分四舍五入，持股不足1000股时全额解锁 [7] - 权益分派导致持股变化时，可转让额度同步调整 [7] 减持计划与信息披露要求 - 集中竞价/大宗交易减持需提前15个交易日提交计划，披露数量、来源、时间区间等信息 [11] - 减持实施完毕或区间届满后2个交易日内需公告执行情况 [11] - 股份被司法强制执行时需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [11] 交易行为合规管控 - 买卖公司股票前需书面通知董事会秘书核查合规性 [12][18] - 交易后2个交易日内需披露变动前/后持股数量、交易价格等数据 [13] - 禁止在定期报告公告前15日/5日及重大事项决策期间买卖股票 [15] 内幕信息防控措施 - 董事及高管需确保配偶、直系亲属及控制实体不发生内幕交易 [19] - 短线交易（6个月内反向操作）所得收益由董事会收回并公告 [14] - 个人信息变更或离任需在2个交易日内申报更新 [10] 管理职责与执行机制 - 董事会秘书负责统一管理持股数据、办理信息申报及披露核查 [17] - 申报数据需真实准确，董事及高管同意交易所公开其交易记录 [16] - 本办法与上位法冲突时以法律法规及公司章程为准 [20]