参会情况 - 出席股东大会股东及代表65人，代表股份223,844,152股，占比52.0783％[3] 议案表决 - 多议案同意股数占出席有效表决权股份超99％[5][6][7][8][10][12] - 三议案获出席股东表决权1/2以上通过[13][15][16] 合法性 - 律所认为股东大会程序和结果合法有效[17]

2024年年度股东大会的 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司 关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司 法律意见书 二〇二五年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会 规则》（以下简称"《股东会规则》"）和《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下 简称"本所"）接受深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委 托，指派律师出席公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就 本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结 果等事宜发表法律意见。 本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，参加了本次股东大会现场会议，并对公司提供的相关文 件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见： 一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序 （一）本次股东大会的召集人 - 1 - ...

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级，目标价约 38 元，对应 2025 年 PE 为 42 倍 [2][8] 报告的核心观点 - 2024 年国内市场承压，国际市场保持增长；多产品线战略逐渐成型，高端领域取得突破；逆势加大战略投入，利润阶段性承压；预计 2025 - 2027 年业绩将显著增长 [8] 根据相关目录分别进行总结 财务指标 - 2024 年营业总收入 20.14 亿元（-5.02%），归母净利润 1.42 亿元（-68.67%）；预计 2025 - 2027 年营业总收入分别为 23.87 亿、28.55 亿、34.31 亿元，同比增速 18.5%、19.6%、20.2%；归母净利润分别为 3.92 亿、4.89 亿、6.18 亿元，同比增速 175.1%、24.9%、26.4% [2][4] 市场表现 - 近 12 个月（2024 - 05 - 13~2025 - 05 - 09），开立医疗与沪深 300 有不同表现 [6][7] 区域与产品线情况 - 区域：2024 年国内收入 10.44 亿元（-11.62%），国际收入 9.70 亿元（+3.27%） [8] - 产品线：2024 年超声收入 11.83 亿元（-3.26%），内镜及镜下治疗器具收入 7.95 亿元（-6.44%）；推出高端机器，AI 产前超声筛查技术获注册证，高端内镜平台放量，外科产品获注册证，IVUS 产品集采后收入三倍增长 [8] 费用与利润情况 - 2024 年毛利率 63.78%（-3.93pct），销售费用率 28.45%（+3.72pct），研发费用率 23.48%（+5.36pct），管理费用率 6.81%（+0.76pct），销售净利率降至 7.07%（-14.36pct）；2025Q1 净利率降至 1.88% [8] 投资建议 - 调整盈利预测，预计 2025 - 2027 年归母净利润为 3.9、4.9、6.2 亿元，同比+175.1%、+24.9%、+26.4%，EPS 分别为 0.91、1.13、1.43 元，对应 PE 分别为 34、27 和 21 倍 [8]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级，目标价约 38 元，对应 2025 年 PE 为 42 倍 [2][8] 报告的核心观点 - 2024 年国内市场承压，国际市场保持增长；多产品线战略逐渐成型，高端领域取得突破；逆势加大战略投入，利润阶段性承压；预计 2025 - 2027 年归母净利润同比增长，维持“推荐”评级 [8] 根据相关目录分别进行总结 财务指标 - 2024 年营业总收入 20.14 亿元（-5.02%），归母净利润 1.42 亿元（-68.67%）；预计 2025 - 2027 年营业总收入分别为 23.87 亿、28.55 亿、34.31 亿元，同比增速 18.5%、19.6%、20.2%；归母净利润分别为 3.92 亿、4.89 亿、6.18 亿元，同比增速 175.1%、24.9%、26.4% [2][4] 市场表现 - 近 12 个月市场表现对比图展示了开立医疗与沪深 300 的表现情况 [6][7] 区域与产品线情况 - 2024 年国内收入 10.44 亿元（-11.62%），国际收入 9.70 亿元（+3.27%）；超声收入 11.83 亿元（-3.26%），内镜及镜下治疗器具收入 7.95 亿元（-6.44%） [8] 产品进展 - 2024 年推出高端全身机器 S80 及高端妇产机 P80，AI 产前超声筛查技术凤眼获国内首张产科人工智能注册证；HD - 580 系列高端内镜平台放量，全新 4K iEndo 智慧内镜平台 HD - 650 获批；获 4K 三维荧光内窥镜摄像系统注册证；新一代 V20i 集成式血管内超声诊断设备功能领先，IVUS 产品集采后收入三倍增长 [8] 费用与利润情况 - 2024 年毛利率 63.78%（-3.93pct），销售费用率 28.45%（+3.72pct），研发费用率 23.48%（+5.36pct），管理费用率 6.81%（+0.76pct），销售净利率降至 7.07%（-14.36pct）；2025Q1 净利率降至 1.88% [8] 投资建议 - 调整盈利预测，预计 2025 - 2027 年归母净利润为 3.9、4.9、6.2 亿元，同比+175.1%、+24.9%、+26.4%，EPS 分别为 0.91、1.13、1.43 元，对应 PE 分别为 34、27 和 21 倍；给予目标价约 38 元，维持“推荐”评级 [8] 财务预测表 - 涵盖资产负债表、利润表、现金流量表等多方面预测，包括各年度货币资金、应收票据、营业总收入、营业成本等项目数据及相关财务比率 [9]

股价与估值表现 - 5月6日收盘价为31.6元 单日上涨1.97% 滚动市盈率达271.94倍 总市值136.74亿元 [1] - 公司市盈率显著高于行业平均水平48.90倍及中值36.41倍 在医疗器械行业中排名第118位 [1][2] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业收入4.30亿元 同比下降10.29% [2] - 同期净利润807.46万元 同比大幅下降91.94% [2] - 销售毛利率保持63.19%的高水平 [2] 行业地位与业务构成 - 主营业务为医疗诊断及治疗设备的自主研发、生产与销售 核心产品包括医用超声诊断设备、消化与呼吸内镜、微创外科及心血管介入产品 [1] - 超声产品在国产厂家中市场占有率位居第二 全球市场排名第十 [1] - 拥有彩超主机及探头核心技术 为国内首批掌握相关技术的高新技术企业 [1] 股东结构变化 - 截至2025年3月31日股东户数达14,519户 较上次增加736户 [1] - 户均持股市值35.28万元 户均持股数量2.76万股 [1] 同业估值比较 - 公司市净率4.38倍 略低于行业平均4.53倍 [2] - 同业可比公司市盈率呈现两极分化：天益医疗(-1685.63倍)、澳华内镜(-613.48倍)为负值 华大智造(-63.30倍)相对较高 [2]

行业分析 奥林巴斯市场地位与技术迭代 - 奥林巴斯占据全球胃肠镜市场70%份额，是软镜行业绝对霸主，胃肠镜占其ESD板块收入的55% [5] - 2020年推出的EVIS X1系统集成TXI、BAI-MAC等多项先进技术，具备4K清晰度，产品力显著提升 [7][8] - X1上市后收入占比快速提升：2021Q3占胃肠镜业务10%，2024Q1达30%，2024Q4稳定在25% [10] 产品迭代引发的市场波动 - X1上市前医院延缓采购导致区域市场收入下滑，上市后集中采购推动ESD收入同比增速显著提升（如日本市场增速达15%） [3][11][12] - 2024年国内软镜市场承压，奥林巴斯中国ESD收入同比下滑40%（Q1）、20%（Q2）、27%（Q3）、18%（Q4） [13][14] 国内软镜市场复苏预期 - X1镜体预计2024年底或2025年初在国内上市，叠加政策端（设备更新落地）和渠道端（3-4季度去库存）改善，需求或集中释放 [3][16][18] - 2024年医疗设备招投标规模同比下滑21.1%，但2024Q4起招采活动恢复，2025Q1市场规模环比增长67.5% [13][19] --- 国产软镜发展 技术突破与市场认可 - 国产软镜技术显著提升：澳华AQ-300（4K系统）和开立HD-580系列进入三甲医院，澳华2024年三级医院装机137台主机+522根镜体 [24] - 国产化率从2021年15%（销量）提升至2024Q3的35%（销量），但日企仍占70%以上销售额 [25][26] 海外拓展与政策支持 - 澳华2024年海外收入1.6亿元（同比+42.5%），开立内窥镜收入20%来自海外 [25] - 国产替代政策明确要求部分医疗器械100%采购国产，为国产软镜提供市场准入优势 [27][29] --- 重点公司 澳华内镜 - 2024年内窥镜设备收入7.14亿元（+14.7%），AQ-300对标X1，下一代AQ-400预计2025年推出 [32][33] - 海外收入占比21.5%，2024年同比增长42.5% [33][36] 开立医疗 - 2024年内窥镜收入8.0亿元（-6.4%），占比提升至39.5%，HD-650新平台获批将增强竞争力 [38] - 超声业务受设备更新延迟影响下滑3.3%，但2025Q1行业招投标回暖或带动复苏 [38][39]

1Q25业绩表现 - 公司1Q25收入4.30亿元，同比下滑10.29% [1] - 归母净利润807万元，同比大幅下滑91.94% [1] - 毛利率63.2%，同比下降6.2个百分点 [2] 收入端分析 - 收入下滑主因2H23-1H24医疗行业整顿导致渠道动销不畅，库存较高 [2] - 公司2H24起主动消化渠道库存策略致报表端收入短期承压 [2] - 行业1Q25超声影像诊断设备市场规模同比增长近90%，终端招采持续复苏 [2] 利润端分析 - 毛利率下降因会计政策变更（维保支出从销售费用调整至营业成本）及行业竞争加剧导致部分产品降价 [2] - 归母净利润下滑因收入体量低致固定成本摊薄不足，且人员扩张425人（同比+16%）致员工费用增加 [3] 行业与公司展望 - 行业终端招采持续复苏，4Q24-1Q25复苏趋势明显，库存逐步消化 [2] - 预计全年基本面修复可期，费用率有望随收入复苏及产品高端化压缩 [3] 盈利预测与估值 - 维持2025/2026年EPS预测0.84元、1.13元不变 [4] - 基于DCF估值维持目标价41.6元（WACC 7.6%，永续增长率2.0%），上行空间37.2% [4]

股价及交易情况 - 截至2025年4月25日收盘，开立医疗报收于30.31元，下跌1.59%，换手率0.79%，成交量3.42万手，成交额1.04亿元 [1] - 主力资金净流出685.52万元，游资资金净流出259.79万元，散户资金净流入945.3万元 [2][8] 股东结构变化 - 截至2025年3月31日，公司股东户数为1.45万户，较2024年12月31日增加736户，增幅5.34% [3][8] - 户均持股数量由3.14万股减少至2.98万股，户均持股市值为86.76万元 [3] 财务业绩 - 2025年一季度主营收入4.3亿元，同比下降10.29%，归母净利润807.46万元，同比下降91.94%，扣非净利润599.81万元，同比下降93.49% [4][8] - 负债率为21.81%，投资收益97.92万元，财务费用-1780.6万元，毛利率63.19% [4] 业务发展及竞争优势 - 公司IVUS业务不受中美关税直接影响，技术迁移能力和平台优势支撑未来3-5年市场份额提升 [5] - 国内毛利率高于国外，因超声、内镜高端产品型号占比更高 [6] - 项目交付周期无固定时间，因项目差异而不同 [7]

行业背景 - 2025年国内医疗设备行业呈现复杂图景：政策推动设备更新提速带动需求修复，但集采常态化导致价格压力持续，国产与进口品牌在低价竞争中同台竞技，行业内卷明显 [1] - 头部企业面临选择：继续卷入低价竞争或通过技术创新和系统能力寻找新增长路径 [1] - 开立医疗选择高端化战略，2025年一季度成交增速远高于市场整体水平，多款重磅新品集中上市支撑高端化布局 [1][3] 研发战略 - 开立医疗坚持高强度研发投入，2025年一季度研发投入1.26亿元，同比增长23.7%，占营收比重持续提升 [3] - 研发方向聚焦高端化产品布局和系统化整体解决方案能力，以超声、内镜、微创外科、心血管介入为核心领域 [2][3] - 2025年一季度推出4K iEndo智慧内镜平台、"凌珠"4K 3D荧光三合一腔镜影像平台、V20i集成式血管内超声诊断系统等重磅新品 [3][4] 产品线布局 超声领域 - 2024年推出超高端彩超平台S80与P80，进入超高端赛道 [5] - AI产前超声筛查技术凤眼™ S-Fetus®获国内首个产前超声AI医疗器械证，实现全流程、全场景智能化 [5] 内镜领域 - 2025年一季度推出4K iEndo智慧内镜平台，采用医疗级GPU图像处理技术，首次实现内镜超分辨率成像 [7] - 推出多款消化与呼吸镜体，覆盖大弯曲角度胃镜、170°超广角肠镜、高钳径比支气管镜等，拓展临床应用场景 [7] 微创外科领域 - 2025年2月"凌珠"4K 3D荧光三合一腔镜影像平台获注册证，集成4K三维成像和荧光导航功能 [9] - 量产4K超高清多模态摄像系统、一体化软硬镜摄像系统等，覆盖多术式需求 [9] 心血管介入领域 - 研发超宽频单晶换能材料IVUS，实现进口产品代际超越，具备国内最高分辨率和最小外径导管 [11] - 推出V20i集成式血管内超声诊断系统，搭载造影联动、远程会诊等智能功能 [11] AI战略 - 从1.0时代单点AI应用向2.0时代系统性智能诊疗生态转型，打通多场景、多流程数据闭环 [14][17] - 以"医疗设备+AI"战略为基础，推动智能模块在多产品线协同应用，构建全场景智能医疗生态系统 [17] 增长展望 - 2025年行业需求活跃，设备更新政策持续，开立医疗凭借高端化产品体系和研发投入建立领先优势 [18] - 多条产品线新品集中放量，叠加终端采购活跃，未来季度业绩增长有望加速兑现 [18] - 全链条战略布局（内科+外科、诊断+治疗、设备+耗材）为中长期可持续发展奠定基础 [18]

医疗行业AI应用 - 医疗行业存在"不可能三角"难题，即质量、成本、效率难以同时实现，AI技术可帮助破局，通过解放医生重复劳动提升基层医疗能力[1] - AI在医疗领域的应用分为两个阶段：现阶段聚焦辅助基础诊疗流程，下一阶段将实现疾病精准分型并达到中高年资医生水平[7] - 智能医疗从1.0时代的"技术孤岛"演进至2.0时代的"立体作战"，未来将构建覆盖全场景、全流程的AI生态[7] 开立医疗战略定位 - 公司定位从医疗设备制造商升级为智能诊疗生态构建者，目标是让AI成为医生的"第二大脑"[8] - 研发遵循"先基础辅助、后高端突破"的战略节奏，当前重点完善AI辅助功能，未来向疾病分型等高阶应用延伸[7] - 以临床需求为导向，致力于打造具备医生思维能力的智能设备，推动智慧医疗发展[1][6] 超声设备技术突破 - 超高端智能妇产超声产品梦溪P80搭载凤眼S-Fetus 5.0系统，实现30+智能切面识别和13项自动测量，检查时间节省50%，按键次数减少70%[3] - 超声肝脏图像识别DCNN模型整合6000多例病例数据，将肝包虫病诊断准确率提升至90%以上[3] - 腕手关节超声技术通过关键帧提取实现标准切面定位，卵巢病变诊断AI技术提高O-RADS分类准确性[4] 内镜设备创新成果 - iEndo智慧内镜平台将AI功能深度嵌入工作流，具备同屏显示、实时质控等特性，解决医生操作割裂问题[4] - 上消化道AI质控功能实时标记已检/未检部位，下消化道AI可识别回盲瓣并监测清洁度，自动生成病灶描述[5][6] - AI息肉检出功能提升病变识别率，精准标记病灶位置，保障诊疗安全[6] 技术研发优势 - AI研发积累近10年经验，在数据、算法、算力三大核心要素形成独特优势[2] - 通过多中心高质量数据积累结合医学专家知识，构建完善的AI辅助诊断体系[2] - 产品开发坚持从临床痛点出发，注重减轻医生负担并降低误诊风险[2][6]