员工持股计划合规性 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 [1] - 员工持股计划制定程序合法有效且内容符合《指导意见》等规范性文件规定 [1][2] - 员工持股计划已通过职工代表大会征求员工意见且决策程序合法有效 [2] 持股计划参与对象 - 持有人均符合法律法规规定的条件且主体资格合法有效 [2] - 持有人范围符合计划规定且不存在强制参与情形 [2] 持股计划实施目的 - 建立优秀人才与股东成果共享及风险共担机制 [2] - 激发员工主人翁意识并优化薪酬结构配置 [2] - 吸引保留激励优秀人才以促进公司长期稳定发展 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月29日以现场和通讯表决相结合方式在深圳市光明区光电北路368号开立医疗大厦一楼会议室召开 [1] - 应出席董事7人 实际出席董事7人 会议由董事长陈志强主持 符合公司章程规定人数 [1] - 会议召集和召开符合公司法及公司章程有关规定 [1] 员工持股计划审议 - 审议通过2025年员工持股计划草案及摘要 旨在建立人才与股东成果共享机制 优化薪酬结构 吸引保留激励优秀人才 [2] - 计划遵循公司法 证券法 深圳证券交易所自律监管指引等法律法规 已通过职工代表大会征求意见 [2] - 董事冯乃章因参与计划回避表决 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 同意率100% [2] - 制定2025年员工持股计划管理办法 规范计划实施 确保有效落实 [2] - 提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜 包括标的股票购买 过户 登记 锁定及解锁等 [3] - 授权有效期自股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日止 [3] 股权激励计划审议 - 审议通过2025年限制性股票与股票期权激励计划草案及摘要 旨在健全长效激励机制 吸引留住优秀人才 [4][5] - 计划依据公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法等法律法规制定 [4][5] - 制定2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法 保证计划顺利实施 [5] - 提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜 包括确定授予日 调整股票数量及价格 办理归属行权手续等 [6][7][8] - 授权范围包括向政府机构办理审批登记 修改公司章程 变更注册资本 委任中介机构等 [8] - 董事冯乃章因参与激励计划回避表决 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 同意率100% [5][6][8] 股东大会安排 - 所有议案尚需提交公司股东大会审议 [2][3][5][6][8] - 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知已披露于巨潮资讯网 [8]

员工持股计划合规性 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 [1] - 员工持股计划制定程序合法有效且内容符合《指导意见》及《创业板上市公司规范运作》规定 [1][2] - 员工持股计划持有人资格符合法律法规要求且主体资格合法有效 [2] 决策程序与员工参与 - 计划已通过职工代表大会征求员工意见且决策程序合法有效 [2] - 不存在强制员工参与或损害公司及股东利益的情形 [2] 激励目标与长期发展 - 计划旨在建立人才与股东成果共享及风险共担机制 [2] - 通过优化薪酬结构和配置短中长期激励资源吸引保留优秀人才 [2] - 促进公司长期稳定发展和股东价值提升 [2] 审议进展 - 相关议案尚需提交公司股东大会审议 [2]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第九次会议在深圳市光明区光电北路368号开立医疗大厦一楼会议室召开[1] - 会议由监事会主席陈欣主持[1] - 应出席监事3名 实际出席监事3名 符合公司章程规定的法定人数[1] 员工持股计划审议情况 - 监事会审议通过2025年员工持股计划 认为其内容符合公司法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号等法律法规和规范性文件[1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 同意票数占总票数的100%[2] - 本议案尚需提交公司股东大会审议[2] 员工持股计划管理办法 - 监事会审核认为2025年员工持股计划管理办法旨在保证员工持股计划顺利实施 确保规范运行[2] - 该管理办法将进一步完善公司治理结构 形成良好均衡的价值分配体系 有利于公司持续发展[2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形[2] 股权激励计划审议情况 - 监事会审议通过2025年限制性股票与股票期权激励计划 认为其内容符合公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法等法律法规[2][3] - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形 具备实施股权激励计划的主体资格[3] - 公司不存在向激励对象提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排[3] 股权激励计划实施目标 - 激励计划实施将有利于建立健全公司长效激励机制 吸引和留住优秀人才[3] - 激发员工工作积极性和创造性 有效将股东利益 公司利益和员工利益结合[3] - 使各方共同关注公司长远发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形[3] 激励计划考核管理办法 - 2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法旨在保证激励计划顺利实施[4] - 考核指标设置科学合理 具有全面性 综合性及可操作性 对激励对象具有约束效果[4] - 能够达到激励计划的考核目标 进一步完善公司治理结构 形成良好的价值分配体系[4] 激励对象资格认定 - 激励对象包括公司董事 高级管理人员 中层管理人员及技术业务骨干 均与公司具有聘用 雇佣或劳务关系[4] - 不包括独立董事 监事 外籍员工 也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女[4] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选 无重大违法违规行为记录[4] 激励对象公示程序 - 公司将在股东大会召开前 在内部公示激励对象的姓名和职务 公示期不少于10天[6] - 监事会在充分听取公示意见后 将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明[6]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月23日星期二下午14:30召开2025年第一次临时股东大会 现场会议 并通过深圳证券交易所交易系统及互联网系统进行网络投票 网络投票时间为2025年9月23日上午9:15-9:25 9:30-11:30及下午13:00-15:00 互联网系统投票时间为9:15-15:00任意时间 [1] - 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式 股东只能选择其中一种方式 重复表决时以第一次投票结果为准 [1][2] - 股权登记日为2025年9月17日星期三下午收市时 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 审议四项主要议案：关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案 关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案 关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案 [3] - 提案4.00 5.00 6.00为特别决议事项 需经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过 其余议案为普通决议事项 需经非关联股东所持表决权二分之一以上通过 [3] - 公司将对除董事 监事 高级管理人员及单独或合计持股5%以上股东以外的中小投资者表决单独计票并公告 [3] 会议登记安排 - 法人股东需持股东账户卡 加盖公章的营业执照复印件 法定代表人证明书及身份证办理登记 委托代理人时需额外提供授权委托书及代理人身份证 [4][5] - 自然人股东需持本人身份证及股东账户卡登记 委托代理人时需提供代理人身份证 授权委托书及委托人身份证与股东账户卡 [5] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 需填写《参会股东登记表》并于2025年9月22日17:00前送达公司董事会办公室 信封需注明"股东大会"字样 不接受电话登记 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [5][6] - 互联网投票需办理身份认证 取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码" 具体流程可查阅互联网投票系统规则指引 [6] 备查文件 - 会议备查文件包括网络投票操作流程附件 股东大会授权委托书附件及参会股东登记表附件 [6][9][10]

公司主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司 具备实施员工持股计划的主体资格 [4] - 公司于2017年4月6日在深圳证券交易所创业板上市 股票代码300633 [2] - 公司统一社会信用代码为91440300743219767A 注册地址位于深圳市南山区 [4] 员工持股计划基本原则 - 计划遵循依法合规原则 已履行现阶段法定程序及信息披露义务 [4] - 计划遵循自愿参与原则 不存在强制员工参加的情形 [4] - 计划遵循风险自担原则 符合相关监管要求 [5] 员工持股计划主要内容 - 参加对象为公司及控股子公司任职员工 含董事及高级管理人员 具体人数以实际参加为准 [5] - 资金来源为员工合法薪酬及自筹资金 公司未提供财务资助或担保 [5] - 股票来源为公司回购专用证券账户中的A股普通股 [6] - 持股规模不超过50万股 占公司股本总额0.12% 资金总额不超过796.50万元 [6] - 单个员工所获股份权益不超过公司股本总额1% 全部员工持股计划持股不超过股本总额10% [6] 存续期与锁定期安排 - 存续期为60个月 自股东大会审议通过且最后一笔股票过户之日起计算 [6] - 锁定期为48个月 分四期归属 每期归属比例均为25% [7] - 前三期归属股票暂不解锁 待第四期归属后全部解锁 [7] - 锁定期内因送股、转增股本等衍生股份同样遵守归属与解锁安排 [7] 管理机构与运作机制 - 计划由公司自行管理 股东大会为最高决策机构 [8] - 设立管理委员会作为日常监督和管理机构 代表计划行使股东权利 [9] - 明确禁止在信息敏感期买卖公司股票 包括定期报告公告前等期间 [8] 审议程序进展 - 董事会已审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及相关管理办法 [11] - 关联董事在审议过程中已回避表决 [12] - 尚需召开股东大会对相关议案进行审议 关联股东需回避表决 [13] 关联关系认定 - 控股股东及实际控制人未参与本次员工持股计划 [13] - 计划与未参与董事、监事及高级管理人员不存在关联关系 [14] - 持有人份额相对分散 单一持有人无法对决策产生重大影响 [14] 融资参与方式 - 存续期内若公司进行配股、增发等融资 由管理委员会决定参与方式及资金解决方案 [15]

员工持股计划合规性说明 - 公司根据公司法 证券法 指导意见及创业板上市公司规范运作等法律法规制定2025年员工持股计划草案 [1] - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 具备实施主体资格 [1] - 员工持股计划内容符合相关法律法规规定 制定前已通过职工代表大会征询员工意见 [1] 决策程序与参与对象 - 关联董事已回避表决 决策程序合法有效且不损害公司及股东利益 [2] - 董事会薪酬与考核委员会核实参与人员符合法律法规要求及计划规定范围 [2] - 员工均自愿参与且无强制摊派情形 全部员工持股计划持有股票总数不超过公司股本总额 [2] 实施目的与效果 - 建立人才与股东成果共享及风险共担机制 激发员工主人翁意识 [2] - 优化薪酬结构并合理配置短中长期激励资源 吸引保留激励优秀人才 [2] - 促进公司长期稳定发展并提升股东价值 [2]

核心观点 - 公司推出2025年员工持股计划 旨在建立人才与股东利益共享机制 优化薪酬结构并吸引保留优秀人才 计划通过非交易过户方式受让回购股份 规模50万股 参与人数不超过7人 锁定期48个月 并设置四年期业绩考核目标 [10][13][16][17][19] 持股计划基本信息 - 股票来源为公司回购专用证券账户持有的A股普通股 通过非交易过户方式受让 数量上限50万股 [13] - 回购计划已实施完毕 累计回购2,890,000股 占总股本0.67% 最高成交价49.37元/股 最低32.31元/股 总金额119,994,173元 [13] - 受让价格为15.93元/股 不低于董事会决议日前1个交易日交易均价的50%或前120个交易日交易均价的50% [14] - 参与对象为董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理人员 总人数不超过7人 其中董事及高管3人 其他员工不超过4人 [5][13] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式 公司不提供财务资助或担保 [5][13] 规模与分配 - 总规模50万股 其中核心管理人员（不超过4人）认购36万股 占比72% 董事及高管认购14万股 占比28% [17] - 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1% [15] - 最终份额分配根据实际参与情况确定 [17] 存续期与锁定期 - 存续期为60个月 自股东大会审议通过且最后一笔股票过户之日起计算 [16] - 锁定期48个月 分四期归属 每期归属比例25% 前三期归属的股票暂不解锁 待第四期归属后全部解锁 [16][18] - 锁定期内因送股、转增等衍生股份同样遵守归属与解锁安排 [18] 业绩考核安排 - 以2024年剔除股份支付费用后的净利润13,649.04万元为基数 设置四年业绩增长目标：2025年增长率不低于30% 2026年不低于70% 2027年不低于150% 2028年不低于260% [19] - 考核未达标时 未归属份额不得归属 待第四期归属后出售 按初始出资金额加同期存款利息与售出净值孰低值返还持有人 [20][21] - 设置营销产品线/部门层面及个人层面绩效考核 营销人员按业绩完成度确定归属比例 非营销人员按考核档次（S/A+/A等）确定归属比例 [21] 管理模式 - 设立持有人会议和管理委员会 管理委员会负责日常管理及股东权利行使 [22][26][28] - 持有人以其所持份额行使表决权 每单位份额一票 [25] - 股东大会授权董事会全权办理持股计划相关事宜 包括协议签署、份额调整及解锁分配等 [31] 会计处理 - 股份支付总费用预估783.50万元 以2025年9月4日收盘价31.60元/股测算 2025-2029年费用摊销分别为313.40万元、313.40万元、117.53万元、31.34万元、7.83万元 [38] - 费用摊销对期内各年净利润产生影响 [38] 实施程序 - 需经董事会、监事会及股东大会审议 关联股东及董事回避表决 [39][40] - 召开持有人会议选举管理委员会 并披露股票过户情况 [39][40] - 律师事务所出具法律意见书 [39]

公司股权激励计划概述 - 公司实施2025年限制性股票与股票期权激励计划，授予权益总计不超过588.18万股，约占公司股本总额43,271.24万股的1.36% [7] - 激励计划包含第二类限制性股票（191.40万股，占比0.44%）和股票期权（396.78万股，占比0.92%）两部分，不设置预留权益 [7] - 计划旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，将股东利益、公司利益和员工利益结合，促进公司长远发展 [7] 激励对象与分配 - 激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及技术业务骨干（共96人获限制性股票，307人获股票期权） [10][34] - 任何单一激励对象通过全部有效激励计划获授股票均未超过公司总股本的1%，全部有效激励计划所涉股票总数累计不超过公司股本总额的20% [10][34] - 激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [67] 限制性股票具体条款 - 第二类限制性股票授予价格为每股15.93元，不低于草案公告前1个交易日交易均价（31.86元）的50%或前120个交易日交易均价（31.50元）的50% [16][17] - 设置四个归属期，自授予日起12/24/36/48个月后分四次归属，每次归属比例均为25% [13] - 归属条件包括公司层面业绩考核（以2024年剔除股份支付后净利润13,649.04万元为基数，2025-2028年增长率分别不低于30%/70%/150%/260%）、部门考核及个人绩效考核 [22][23] 股票期权具体条款 - 股票期权行权价格为每股31.86元，不低于草案公告前1个交易日交易均价或前120个交易日交易均价较高者 [40] - 设置四个行权期，等待期分别为12/24/36/48个月，各行权期可行权比例均为25% [36] - 行权条件包括公司层面业绩考核（考核目标与限制性股票一致）、部门考核及个人绩效考核 [44][48] 会计处理与费用影响 - 股份支付费用采用Black-Scholes模型估值，假设授予日股价31.60元，分别采用12/24/36/48个月历史波动率（29.26%/25.56%/22.80%/22.47%）和无风险利率（1.50%/2.10%/2.75%/2.75%） [31][55] - 预计总费用摊销5,354.86万元，其中限制性股票3,196.38万元，股票期权2,158.48万元，2025-2029年分别摊销657.05/2,344.14/1,331.95/734.61/287.12万元 [57][58] - 费用摊销对净利润影响有限，且预期激励作用带来的业绩提升将高于费用增加 [33][57] 程序履行与合规性 - 计划已通过董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议，尚需履行公示、股东大会批准等程序 [58][63] - 激励对象确定程序符合规定，公司将通过公示、监事会核查等方式确保合规性 [68][69] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》要求 [70]

股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [3] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 激励对象不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 [3] 激励计划结构合规性 - 股权激励计划未超过公司股本总额的20% [3] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [3] - 激励对象为董事、高级管理人员时已列明姓名、职务、获授数量 [3] 计划披露完整性 - 公司逐条说明不存在不得实行股权激励及激励对象不得参与的情形 [3] - 股权激励计划明确披露目的、激励对象确定依据和范围 [3] - 详细披露拟授予权益数量及占比、有效期安排、授予/行权价格确定方法 [3][4] 绩效考核与行权安排 - 激励对象行使权益的绩效考核指标已披露且设定科学合理 [4] - 限制性股票授权登记日与首次解除限售日间隔不少于1年 [5] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [5] 程序合规与专业意见 - 监事会就股权激励计划有利于公司持续发展发表意见 [5] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见 [5] - 公司已按中国证监会要求履行信息披露义务且未向激励对象提供财务资助 [7]