南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 17 日召开 了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了 《关于审议作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意作废部分已授予 尚未归属的限制性股票 126.46 万股。现将具体情况公告如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2022 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了 《关于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于〈南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就该事项发表了意 见。 同日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于<南京三超 新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性 ...

公司治理 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[4] - 公司建立科学高效、分工制衡的法人治理结构，明确职责权限[6] - 公司设置多个内部机构，职能部门职责明确、相互牵制[7] 内部控制 - 公司设立内审部，独立行使审计职权，对公司及下属子公司进行内部审计[7] - 公司建立有效风险识别、评估和应对程序，控制企业风险[10] - 公司制定重大规章制度，完善法人治理结构，规范运作[11] - 公司按交易金额和性质不同采取不同交易授权审批制度[13] - 公司实行内部审计制度，对经济运行等进行监督并提建议[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等7种情形须经股东大会审议通过[16][17] 缺陷评价 - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准：错报金额超利润总额5%为重大缺陷等[23] - 财务报告内部控制缺陷评价定性标准：董事等舞弊等为重大缺陷[23] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准：原则上参考财务报告相关内控重要性水平[24] - 非财务报告内部控制缺陷评价定性标准：缺乏民主决策程序等为重大缺陷[25] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，个别销售人员调价未经审批构成一般缺陷[26] - 报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷[27] - 报告期内公司不存在可能影响投资者决策的其他内部控制信息[28] 其他 - 公司将“团队协作、和谐共赢”作为经营理念，建立相关人力资源制度[8] - 公司以“变革、创新、专注、坚韧”为企业文化精神，打造品牌[9] - 公司依据国家规定建立《财务管理制度》及相关操作规程，会计机构人员分工明确[14] - 公司制定采购、生产、销售等多方面管理制度进行业务层面控制[14][15][16] - 公司建立信息与沟通制度，明确信息收集、处理和传递程序[19] - 公司监事会和审计委员会负责内部监督，制定内部审计制度[21] - 保荐机构认为公司法人治理结构健全，内部控制符合相关要求[29] - 保荐机构认为公司2023年度内部控制自我评价报告真实客观[29]

候选人提名 - 党耀国被提名为南京三超新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股与任职情况符合规定[8][9] - 近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关处罚与谴责[10][11][12] - 过往任职无相关撤换情况，担任独董公司数与时长合规[14][15][16] 候选人承诺 - 候选人承诺保证声明及材料真实准确完整，履职勤勉尽责[18]

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2024-023 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 经南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 3 月 17 日第 三届董事会第二十三次会议审议通过，决定于 2024 年 4 月 11 日（星期四）召 开 2023 年年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下： 一、本次股东大会的基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会。 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开经公司第三届董事会第二 十三次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期、时间： （1）现场会议召开日期和时间：2024 年 4 月 11 日 13：30 （2）网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为 2024 年 4 月 11 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证 券交易所互联网系统投票的具体时间 ...

关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京三超新材料股份有限公司 南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 17 日召 开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的 议案》，该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。具体情况如下： 一、利润分配预案的基本情况 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现归属于上 市公司股东的净利润为 26,915,041.92 元，母公司实现的净利润为 7,982,833.04 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按照 2023 年度实现净利 润的 10%提取法定盈余公积金 798,283.30 元。截至 2023 年末，公司合并口径可 供分配利润为 146,817,743.34 元，母公司可供分配利润为 149,977,435.57 元。 根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，2023 年度可供股东分配 的利润 146,817,743.34 元。 根据中国证监会鼓励上市 ...

平安证券股份有限公司 关于南京三超新材料股份有限公司使用闲置自有资金和闲 置募集资金进行现金管理的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为南京三超新材 料股份有限公司（以下简称三超新材或公司）2022年度向特定对象发行A股股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，对三超新材使用闲置自有资金和闲置募 集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕438号）同意，公司向 特定对象发行股票9,382,329股，每股面值人民币1元，发行价格为每股12.79元， 共计募集资金总额人民币119,999,987.91元，扣除与本次发行有关的费用人民币 4,928,66 ...

内部控制评价 - 公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行评价[2] - 评价基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额的100%[7] 公司治理 - 公司建立科学高效、分工制衡的法人治理结构[8] - 公司设置多个内部机构并明确岗位职责[10] - 公司设立内审部独立行使审计职权[10] 经营理念与文化 - 公司将“团队协作、和谐共赢”作为经营理念[11] - 公司企业文化精神是“变革、创新、专注、坚韧”[11] 风险管理 - 公司建立有效的风险识别、评估和应对程序[12] - 公司制定一系列治理和管理制度[14] 担保审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保等7种情形须经股东大会审议通过[20][21] - 公司在一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[21] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[21] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[21] 缺陷定量标准 - 财务报告内部控制缺陷评价中，错报金额超利润总额5%为重大缺陷定量标准[27] - 错报金额超利润总额1%但小于5%为重要缺陷定量标准[27] - 错报金额小于利润总额1%为一般缺陷定量标准[27] 体系与制度 - 公司建立ISO9001、ISO14001和ISO45001体系搭建企业质量标准体系基本框架[19] - 公司制定《募集资金管理办法》，募集资金无投向变更或违规使用情况[21] - 公司制定《信息披露管理办法》，规定信息披露多方面内容[22] 缺陷情况与整改 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[31] - 报告期内公司存在个别销售人员调低产品售价未经恰当审批等一般控制缺陷[31] - 公司针对一般控制缺陷采取优化调价审批流程及对账程序等整改措施[31] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[32] - 公司在报告期内不存在其他可能影响投资者决策的内部控制信息[33]

会议规则 - 独立董事专门会议至少每半年开一次[3] - 提前三天通知，半数同意可不受限[3] - 需全部独立董事出席方可举行[4] 事项决策 - 关联交易等经讨论和半数同意后提交审议[5] - 行使特定职权前需讨论和半数同意[5] 会议要求 - 记录讨论事项基本情况[6] - 独立董事发表独立明确意见[6] 其他 - 公司提供便利支持[7] - 出席者有保密义务[7] - 制度自董事会决议通过日执行[8]

会议召开 - 2023年召开9次董事会和1次股东大会[4] - 独立董事出席9次董事会、列席1次股东大会[4] 报告披露 - 公司按时编制并披露《2022年年度报告》等定期报告[10] 议案审议 - 2023年审议通过续聘审计机构、薪酬方案等多项议案[11][12][14]

信息汇报 - 会计年度结束后40日内，总经理向独立董事汇报生产经营等重大事项进展[3] - 会计年度结束后40日内，财务总监向独立董事汇报财务状况和经营成果[3] 审计安排 - 财务总监在年审注册会计师进场审计前提交本年度审计工作安排及相关材料[3] - 年审会计师进场前，独立董事与注册会计师沟通审计计划等内容[3] 独立董事职责 - 出具初步意见审计后、召开董事会审议年报前，公司安排独立董事与注册会计师见面会[3] - 独立董事在董事会审议年报前审查董事会召开程序等资料信息充分性[4] - 独立董事应对年度报告签署书面确认意见[4] - 独立董事对年报具体事项存在异议，半数以上同意可聘请外部机构审计咨询，费用公司承担[5] - 独立董事督促公司真实完整准确披露年报事项[5] 股票买卖限制 - 年度报告披露前30日内和年度业绩快报披露前10日内，独立董事不得买卖公司股票[6] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起实施[8]