提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，二分之一以上为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，委员内选举[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] - 会议提前三天通知，主任委员主持[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] 其他规定 - 委员至多接受一名委托表决权，连两次不出席可撤职务[18] - 会议记录等档案由董事会秘书保存至少十年[18] - 会议议案书面报董事会，细则董事会审议通过生效[19][23]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[8] - 受证监会行政处罚或交易所谴责批评人士不得担任[9] 董事会秘书职责 - 是公司与监管机构、证券交易所指定联络人[11] - 负责公司信息披露事务[13] - 特定采访调研后五个工作日报送记录备案[16] 相关人员设置 - 聘任董事会秘书时需另聘证券事务代表并取得资格证书[20] 解聘与聘任 - 解聘应说明原因并公告，秘书可提交陈述报告[21] - 任职出现规定情形，董事会一月内终止聘任[21] - 聘任需签保密协议，离任后持续保密[23] - 原任离职后三月内聘任新秘书[23] - 空缺时指定人员代行职责，六个月内完成聘任[23] 责任与规范 - 董事会决议违法致损失，秘书担责除非证明履职[25] - 规范依国家法律，不一致以规定为准[27] - 规范由董事会解释修订，审议通过生效[28][29] 公司信息 - 文档为昆明川金诺化工股份有限公司，日期2025年9月9日[30]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员由二名独立董事和一名非独立董事组成[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 每年至少开一次会，提前三天通知委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[16] 会议相关 - 表决方式为举手表决或投票表决，可多种方式召开[16] - 会议记录等资料由董事会秘书保存至少十年[19] 薪酬标准 - 公司董事薪酬标准经董事会批准，股东会审议通过后实施[10] - 公司高级管理人员薪酬标准经董事会批准后实施[10] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效实施[23]

公司管理架构 - 公司经营管理实行总经理负责制[4] - 副总经理等协助总经理工作，财务总监统一领导财务管理[8][10] 高管规定 - 高级管理人员应遵守法律章程，违规收入归公司，造成损失需赔偿[11][12] 会议制度 - 总经理办公会议一般每月召开，可临时召开[16] - 会议通报经营情况、决定人员任免等[18] 汇报机制 - 总经理按规定向董事会等报告情况，提交书面报告和财务报表[22] 生效时间 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[27]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[19] - 半年度报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[19] - 季度报告需在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[19] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计[17] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，拟利润分配（仅现金分红除外）等情况需审计[17] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[19] 信息披露义务人及原则 - 信息披露义务人包括公司、董监高、大股东等[2] - 信息披露应真实、准确、完整、及时、公平[6] 特殊报告披露 - 公司编制招股说明书应符合规定，重大影响信息均应披露[10] - 公司向特定对象发行新股后，应依法披露发行情况报告书[14] 报告时间变更与说明会 - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[24] - 可在年度报告披露后十五个交易日内举行说明会，需提前两个交易日发布通知[28] 利润分配依据 - 公司利润分配以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，按孰低原则确定比例[30] 重大事项立即披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需立即披露[35] - 营业用主要资产抵押、质押或报废一次超该资产30%需立即披露[35] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化较大需立即披露[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需立即披露[37] 财务报告问题处理 - 财务会计报告被出具否定或无法表示意见，应在后续半年度和三季度报告说明情形是否消除[31] - 未在规定期限披露定期报告或未完成整改，股票及衍生品种按规定停牌与复牌[33] - 因财务报告差错或虚假记载被责令改正，应及时披露并更正[32] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[44] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需及时披露[44] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需及时披露[44] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需及时披露[45] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需及时披露[45] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[46] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超五千万元需提交股东会审议[46] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超五百万元需提交股东会审议[46] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元需提交股东会审议[46] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超五百万元需提交股东会审议[46] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[50] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[52] - 公司与关联法人交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[52] 重大诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超1000万元，需及时披露[54] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，公司应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[56] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元，公司应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[56] - 公司股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩预告[57] 业绩预告修正与股价异常处理 - 公司董事会预计实际业绩与已披露业绩预告差异较大，应及时披露修正公告[67] - 公司股票交易被认定异常波动，应于下一交易日披露异常波动公告[60] - 公共媒体传闻可能影响公司股价，董事会应调查核实并发布澄清公告[61] 股东及人员义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化等特定情形需告知公司并配合披露[76] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需履行披露义务[76] - 公司董事等需及时报送关联人名单及关联关系说明[79] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[86] 信息披露责任人员 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[69] - 董事长、总经理、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任[81] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[84] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[86] 信息处理流程 - 董事会办公室负责起草编制定期和临时报告等工作[70] - 董事知悉未公开重大信息应报告董事会并通知秘书[71] - 高级管理人员应向董事会报告经营财务重大信息并知会秘书[74] - 各部门及分公司、子公司负责人应向总经理报告经营等情况[75] - 公司披露信息应以董事会公告形式发布[77] - 公司收到监管部门文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告[87] - 董事和高级管理人员买卖本公司股票前应书面通知董事会秘书[87] - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员身份及持股数据信息[87] - 董事会办公室负责相关文件、资料档案管理[88] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训[88] - 董事会办公室对重大事件应第一时间报告董事会秘书和证券交易所[89] - 各部门及分公司、控股子公司负责人是信息报告第一责任人[89]

股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[5] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董事和高管的股东[6] 独立董事任职资格 - 公司独立董事人数不得低于董事会总人数的三分之一，至少包括一名会计专业人士[8] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[12] - 特定股东任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[12] - 有违法犯罪等情况的候选人不得被提名[15] - 会计专业人士需有5年以上全职工作经验[15] 独立董事提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提出独立董事候选人[17] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[20] 独立董事任期与解除 - 连续任职不得超过六年，满六年起36个月内不得被提名[20] - 任期届满前解除或辞职，60日内完成补选[21][22] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[28] 独立董事履职要求 - 对议案投反对或弃权票需披露异议意见[28] - 关联交易等经过半数同意提交董事会审议[31] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[33] - 提名等委员会中独立董事过半数并任召集人[33] - 履职关注重大事项可提请讨论审议[35] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[32] - 每年现场工作不少于15日[36] 资料保存与费用 - 工作记录及公司资料至少保存10年[37] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[39] - 专门委员会会议提前3日提供资料信息[43] - 公司保存会议资料至少10年[43] - 公司承担聘请专业机构等费用[44] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度[45] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并年报披露[45] - 制度由董事会解释、修改并报股东会批准[47] - 制度自股东会审议通过生效[49]

审议批准规则 - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万元，股东会审议[7] - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万元，董事会审议[7] - 期货和衍生品交易保证金等占净利润50%以上且超500万元，股东会审议[7] - 期货和衍生品最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元，股东会审议[7] - 非套期保值期货和衍生品交易，股东会审议[7] - 除需股东会审议外，其余期货与衍生品交易董事会审议[7] 交易预计与资金 - 可对未来12个月证券投资范围等合理预计，按权限审议[9] - 可对未来12个月期货和衍生品交易范围等预计，不超已审议额度[9] - 证券投资、期货与衍生品交易资金用自有资金，不用募集资金[4] 特殊情况与评估 - 购买其他上市公司股份超10%且拟持有三年以上，不适用证券投资规范[4] - 开展场外衍生品交易需评估交易必要性等因素[11] 职责分工 - 董事长授权范围内签署协议并指定部门操作[11] - 财务部门负责交易资金筹集等及会计政策制定[12] - 审计部门年末全面检查交易项目并预计损益[12] - 审计委员会审查交易必要性等并监督风险[12] - 董事会秘书负责交易信息对外公布[13] 信息披露 - 按规定及时披露证券投资等业务相关信息[14] - 期货和衍生品交易损益及浮动亏损达净利润10%且超千万元需披露[15] 子公司与制度 - 子公司开展交易需报公司批准[18] - 制度自董事会审议通过之日起生效[18]

审计组织架构 - 公司董事会下设审计委员会，独立董事过半数且担任召集人，召集人应为会计专业人士[4] - 公司设内部审计部门，对董事会负责，向审计委员会报告，专职人员不少于三人[5] 审计职责与频率 - 审计委员会指导监督内部审计制度，审阅年度计划并督促实施[8] - 内部审计部门每季度至少检查一次货币资金内控制度并汇报异常[12] - 内部审计部门每季度至少报告一次，每年至少提交一次内部审计报告[10][17] - 内部审计部门至少每半年审计一次募集资金存放与使用情况[22] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[25] 审计资料管理 - 审计证据记录在工作底稿，相关资料保存十年，销毁需审计委员会同意和董事长签字[12][13] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会募集资金管理报告2个交易日内向深交所报告并公告[22] - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[29] - 公司披露年度报告时在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[29] 奖惩措施 - 对有贡献人员给予表扬或奖励，由内部审计部门提建议经审计委员会批准实施[32] - 对阻挠、打击报复等行为直接责任者给予处分，严重移交司法机关[32] - 内部审计人员违规视情节给予批评、纪律处分或依法制裁[32] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行，不一致以《公司章程》为准[34] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[35][36] - 制度文件日期为2025年9月9日[37]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档，证券部负责日常管理[2] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[7] - 公司经营方针等多方面重大变化属内幕信息[6][7] 内幕信息知情人 - 包括公司内部、外部相关人员及规定的其他人员[8][9][11] 信息披露流程 - 各部门指定信息披露联络人，协调内部信息披露[12] - 知情人及时向联络人报告，提供资料并填写档案[12] - 董事会秘书评估审核，披露时起草文件交董事长审定[12] 信息报告与报备 - 内幕信息有进展或变化，相关人员及时报告[12] - 首次公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[13] - 重大事项进程备忘录五个交易日内报送交易所[19] 违规处理 - 发现内幕交易等，公司二个工作日内报送情况及结果[20] - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存10年[20] 保密义务 - 全体董事等在内幕信息未公开前负有保密义务[22] - 定期报告公告前，财务人员不得泄露财务数据[22] - 控股股东筹划重大事项启动前做好保密预案[24] - 提供未公开信息前确认对方有保密义务[24] 处罚规定 - 内部知情人违规视情节轻重处罚[26] - 非内部知情人违规，公司提请监管处罚并追责[27] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规办理[29] - 制度由董事会负责解释和修订[30] - 制度经董事会审议通过之日起生效[31]

关联人界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人属于关联法人[6] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人属于关联自然人[7] - 公司董事等需告知公司关联人情况[8] - 因协议等生效后或未来十二个月内有规定情形的视同为关联人[8] - 过去十二个月内有规定情形的视同为关联人[8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产等事项[11] 关联交易原则 - 关联交易应遵循不损害公司及非关联股东合法权益等原则[13] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[17][19] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[17] - 股东会审议超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易及为关联方提供担保的关联交易[23] - 董事会审议与关联自然人成交超30万元等的关联交易[24] 关联交易披露 - 超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需披露评估或审计报告[25] - 公司与关联自然人交易超30万元等应及时披露[36] 关联财务资助 - 关联参股公司其他股东按比例提供财务资助时，公司向其提供资助需经相关审议并提交股东会审议[22] 未批准关联交易处理 - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在60日内履行批准程序确认[30] 特殊关联交易要求 - 公司向关联人购买资产提交股东会审议且成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供承诺，公司需说明原因等[33] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[31] 关联交易文件保管 - 公司有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限10年[34] 日常关联交易规定 - 日常关联交易以同一控制下关联人与公司实际交易合计金额和预计总金额比较适用超出预计金额规定[33] - 公司为关联人提供担保需及时披露[37] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[37,39] - 公司与关联方进行委托理财，以委托理财额度作为计算标准适用关联交易相关规定[40] - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行审议和披露义务[38] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[38] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行审议和披露义务[38] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格等主要条款[42] 关联交易豁免 - 一方以现金认购另一方公开发行的证券等四种关联交易可免予按关联交易方式表决和披露[43] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，可修改并报股东会批准[40,45] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[42]