股份与资本 - 公司拟将1135.59万股回购股份用途变更为注销并减资[4] 会议与议案 - 第四届董事会二十八次会议7位董事全出席[3] - 《变更回购股份用途并注销》等议案获7票同意通过[6][26] - 多议案表决需出席股东表决权三分之二以上通过[8][11][12] 人员提名 - 提名包建华等6人为第五届董事会候选人，任期三年[22][23] 股东大会 - 公司将于2025年7月14日14:30召开第二次临时股东大会[26]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各职能部门、子公司等[5] 信息管理机构 - 董事会是对外报送信息管理机构，董事长为第一责任人[6] 保密与报送规定 - 定期报告等编制及筹划期间相关人员负有保密义务[8] - 定期报告披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[9] - 向政府部门或特殊情况报送信息需审批并登记内幕知情人[9] 责任划分 - 相关人员对报送信息真实性等负责，董事会秘书对程序合规性负责[10] 制度生效 - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过生效[13]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少1/3以上为独立董事，且至少包括1名会计专业人士[9] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等特定自然人不得担任独立董事[10] - 独立董事应具有5年以上法律等履职必需工作经验[10] - 最近36个月内有证券期货违法等情况不得担任独立董事[11] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] 独立董事履职与监督 - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除职务[14] - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[17] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18][19] - 独立董事专门会议提前2日通知，紧急可口头通知[21] - 独立董事专门会议表决一人一票[23] - 发现重要事项未提交审议应尽职调查[25][26] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[25][27] - 每年保证不少于15天现场工作时间[27] - 应制作工作记录，资料保存十年[32][33] 公司对独立董事的义务 - 按法定时间通知决策事项并提供资料[29] - 保存会议资料至少十年[29] - 2名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[29] - 提供履职所需工作条件和人员支持[30] - 有关人员配合独立董事行使职权[30] - 承担独立董事行使职权费用[30] - 给予与其职责相适应的津贴并披露[30] 其他规定 - 独立董事不符合规定，公司60日内补选[10] - 董事会60日内召开股东会改选独立董事，逾期可不再履职[15] - 工作制度自股东会审议通过实施，由董事会负责解释[32]

制度内容 - 制订独立董事年报工作制度提高规范运作水平[3] - 特定时间内独立董事不得买卖公司股票[4] - 独立董事应检查会计师事务所及注册会计师从业资格[6] 沟通审查 - 安排独立董事与年审注册会计师见面沟通经营业绩[7] - 独立董事审查董事会程序，不符规定可提意见[8] 意见处理 - 独立董事对年报签署书面意见，有异议应陈述理由[9] - 有异议经专门会议同意可独立聘请外部机构[6] 制度管理 - 制度由董事会负责制定、解释及修订[7] - 制度自董事会审议通过之日起生效[8]

管理制度 - 公司修改21项管理制度，4项需提交股东大会审议[2] - 《信息披露管理制度》适用人员和机构新增董事会秘书等[21] 股东会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[4] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[4] 提案与提名 - 董事会等有权向公司提出提案[4] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提临时提案[4] - 不同持股比例股东有权提名不同职务候选人[6][7][8] 选举与表决 - 股东大会选举两名或以上董监事实行累积投票制[7][8] - 股东选举不同职务可投票数计算方式不同[7][8] 董事与监事 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[11] - 兼任高管职务董事不得超董事总数二分之一[11] - 董事辞任需提交书面报告，生效后两交易日内披露[11] 独立董事 - 独立董事专门会议提前2日通知，紧急情况可口头[15] - 独立董事对年报有异议可聘请外部机构，费用公司承担[18] 审计委员会 - 审计委员会指导监督审计部，协调与外部审计沟通[19] 信息披露 - 信息披露义务人发布信息时间有规定[21] - 定期报告需经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[21] 资金往来 - 控股股东等大额借款或资金往来，独立董事需关注欠款回收[15] 外汇套期保值 - 公司开展外汇套期保值需编制报告，经审议和披露后执行[34] - 特定金额条件下需提交股东大会审议[34][35]

投资者关系管理负责人 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[7][21] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[11] - 沟通方式包括定期报告、年度报告说明会等[12] 年度报告说明会 - 应在年度报告披露后十五个交易日内举行[14] - 召开至少提前二个交易日发布通知，时长不少于二小时[15] 信息公布与交流 - 在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码，变更及时公告[15] - 通过互动易与投资者交流，由董事会秘书或代表负责查看提问[21] - 在互动易就投资者对已披露信息提问充分答复[16] 档案制度 - 进行投资者关系活动建立完备档案制度[24] - 档案至少包括参与人员、交流内容等[24] - 保存期限不少于三年[17] 活动记录与限制 - 活动结束后二个交易日内编制活动记录表并刊载公告[17] - 避免在年报、半年报披露前三十日、季报披露前十五日内接受现场调研等[19] 人员要求与职责 - 从事投资者关系管理员工需具备多方面素质[21] - 相关人员活动中不得透露未公开信息等[21] - 投资者关系管理工作有拟定制度等多项职责[23] 咨询电话与信息披露 - 设立专门投资者咨询电话并保证畅通[24] - 按规定履行信息披露义务[24] 制度修订与解释 - 本制度由董事会负责修订和解释，审议通过后实施[26]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元等[8] - 其他年报信息披露重大差错含未披露重大事项、担保金额占比等[12] - 业绩预告重大差异为预计与年报变动方向不一致或幅度超20%以上[13] - 业绩快报重大差异为数据和指标差异幅度达20%以上[14] 差错处理流程 - 财务报告重大会计差错更正需聘请会计师事务所审计[11] - 财务报告重大会计差错由内审调查，经审计委员会审议后董事会审核[11] - 其他年报信息披露重大差错由内审调查并提交董事会审议[14] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追究责任人责任，董事长等担主要责任[16] - 被监管采取措施，内审查实原因报董事会追究责任[16] - 责任追究形式包括通报批评、警告等[17] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[19] 制度相关 - 董事会对责任认定及处罚决议以公告披露[19] - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照执行[21] - 制度由董事会制定、修订并解释，审议通过之日起生效[22]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 6种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7][8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8][13] 股东会通知与反馈 - 董事会收到提议或请求后需在10日内给出书面反馈意见[12][13][14] - 董事会同意召开临时股东会需在5日内发出通知[12][13][14] - 审计委员会同意请求后应在5日内发出通知[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[14] - 年度股东会需在会议召开20日前通知股东，临时股东会需在15日前通知[17] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出提案并在10日前提交，召集人2日内发补充通知[21] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[33] 其他规定 - 董事会等可征集股东投票权[33] - 发出通知后延期或取消需提前说明[19] - 股东可委托他人出席，每位股东只能委托一位代理人[24] - 股东会由董事长等主持[28] - 年度股东会上董事会和独立董事应作报告[28] - 公司保证股东会秩序，拒绝无关人士入场[30] - 股东会审议关联交易关联股东须回避表决[33] - 董事会等有权提名董事候选人[34] - 股东会选举两名或以上董事实行累积投票制[35] - 股东可请求法院撤销违规股东会决议[38] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[40] - 股东会决议由董事会执行，总经理组织实施[43] - 决议执行情况由总经理向董事会、董事会向下次股东会报告[43] - 新任董事在股东会结束时就任[43] - 派现等提案公司在股东会结束后2个月内实施[43] - 议事规则由股东会授权董事会拟定，自通过之日起生效[45] - 议事规则由股东会授权董事会负责解释[46]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1名[11] - 公司董事会设3名独立董事，至少有1名会计专业人士[33] 董事任期与义务 - 董事任期为三年，可连选连任，兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[7] - 董事辞任生效或任期届满后，忠实义务1年内有效，商业秘密保密至公开，竞业禁止持续2年[9] 董事会职权 - 办理向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[12] - 审议未达股东会标准、涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况交易[13] - 审批担保事项须全体成员三分之二以上同意[16] - 决定公司与关联自然人交易30万元以上，或与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[16] 会议相关 - 定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知全体董事[19] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[19] - 临时会议提前2日通知，紧急时不受通知方式和时限限制[19] - 会议需1/2以上董事出席方可举行[19] - 定期会议变更提前3日书面通知，不足3日顺延或获全体董事认可[21] 其他 - 董事会设立战略、审计等专门委员会协助行使职权[17] - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 董事对违反规定决议表决同意或弃权负连带赔偿责任[31] - 议案决议后由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查[35] - 议事规则经股东会批准生效，修改亦同，由股东会授权董事会解释[37]

管理层任职与任期 - 兼任总经理及高管的董事数不超董事会成员二分之一[8] - 总经理、财务负责人每届任期三年，连聘可连任[6][24] 管理层履职与报告 - 总经理原则上每季度向董事会等报告工作[30] - 遇重大情况总经理应及时临时报告[34] 管理层会议与记录 - 总经理办公会议定期每月召开一次[20] - 会议记录保存不少于10年[22] 管理层解聘与辞职 - 董事会解聘总经理需全体董事过半数同意[26] - 总经理辞职提前二月递交报告[31] - 其他高管辞职需总经理同意后报董事会批准[27][28]