董事津贴与薪酬 - 外部非独立董事津贴每人每年30,000元税后[2] - 独立董事津贴每人每年100,000元税后[2] - 内部董事薪酬依制度发放无另行津贴[2] 发放规则 - 外部董事津贴公司代扣个税，决议通过后每月计算发放[2] - 外部董事离任按实际任期计算发放津贴[2] 其他规定 - 董事会议差旅费及合理费用公司据实报销[2] - 特定情形公司不予发放绩效年薪或津贴[3] - 薪酬与考核委员会可调整[4] - 制度经审议批准生效，董事会负责解释[4]

重大交易界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上属重大交易[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元属重大交易[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元属重大交易[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元属重大交易[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元属重大交易[10] 关联交易界定 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上属关联交易[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上属关联交易[12] 重大诉讼、仲裁界定 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元属重大诉讼、仲裁事项[12] 需报告情况 - 持有公司5%以上股份的股东等为内部信息报告义务人[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[14] - 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需报告[16] - 最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入10%以上的药品生产许可批件等有效期届满前公司决定不申请再注册、被注销或者不予再注册需报告[17] - 占公司最近一个会计年度销售收入30%以上产品的销售均价出现大幅下跌，下跌幅度较年初超过30%需报告[17] - 最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入10%以上的药品适用范围发生重大变化需报告[17] - 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时应及时报告[19] - 公司董事和高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前应提前三个交易日书面通知董事会秘书[19] - 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应及时报告相关情况并此后每隔三十日报告一次进展[23] 重大信息报告制度 - 公司各部门应在重大事件最先触及规定时点后及时向董事会秘书预报重大信息[22] - 重大信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间联系董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[23] - 以书面形式报送重大信息的相关材料包括发生事项原因、协议书、政府批文等[24] - 公司实行重大信息实时报告制度，出现情形时内部信息报告义务人应告知董事会秘书[26] 报告责任与分工 - 证券事务部和董事会秘书负责公司定期报告，各部门及下属公司应报送资料[26] - 各部门和子公司负责人为内部信息报告第一责任人，应指定联络人并备案[26] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事会秘书[26] - 总经理及高级管理人员应督促重大信息收集、整理和报告工作[26] 保密与培训 - 董事、高级管理人员等应控制知情范围并对未公开信息保密[27] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[27] 责任追究 - 瞒报、漏报、误报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担责任[28] 制度说明 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行，不一致时以其规定为准[30] - 制度由董事会负责解释，经审议通过生效，修改亦同[30]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易决策 - 与关联自然人交易30万元以下或与关联法人交易不足300万元或占净资产绝对值0.5％以下由董事长决定[17] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上由董事会决定[17] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产值绝对值5%以上应披露、评估审计并提交股东会审议[16] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易部分股东回避，其他股东可对关联股东投票等情况起诉[15] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议后提交股东会，为控股股东等提供担保需对方反担保[18] - 不得为董事等关联人提供财务资助，向关联方提供资助或委托理财应审慎[19] 关联交易计算与申报 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按十二个月累计计算，达标准适用对应规定[20] - 持股5%以上股东等应申报关联方变更，董事会秘书更新名单[22] 关联交易其他规定 - 进行须股东会审议的关联交易，提交董事会前需获独立董事事前认可且半数以上同意[22] - 日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露[19] - 年度和半年度报告应汇总披露日常关联交易[19] - 日常关联交易协议超三年应每三年重新履行程序和披露[19][20][24] - 达成特定关联交易如现金认购公开发行证券可免予履行相关义务[20] - 审议关联交易应了解标的和对方情况，必要时审计评估[23] - 董事及高管有义务关注公司是否被关联方侵占利益[23] - 因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[23] - 本制度经股东会审议通过后生效修改亦同[25]

股票买卖限制 - 买卖前提前三日书面通知董秘[6] - 持股不超1000股可一次全转[9] - 年报半年报前十五日内禁买[10] - 季报预告快报前五日内禁买[10] - 六个月内反向交易收益归公司[12] 信息申报 - 新任董高两日内申报身份信息[16] - 信息变化两日内申报身份信息[16] - 离任两日内申报身份信息[16] 股份锁定 - 上市满一年新增无限售股75%锁定[22] - 上市未满一年新增股份100%锁定[22] - 首交易日按25%算本年度可转额度[23] - 任职期转让不超持股总数25%[24] 其他规定 - 董秘管董高股份数据及披露[14] - 对董高账户信息备案更新[22] - 违规可处分追责移交司法[26] - 记录违规行为及处理情况[28] - 制度解释修改权归董事会[30]

选聘流程 - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 选聘需满足最近三年未受证券期货业务相关行政处罚等条件[4] - 审计委员会负责选聘，至少每年向董事会提交履职评估报告[6] - 选聘程序包括提议、审查、审议、批准、签约等环节[7] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，续聘可不公开选聘[8] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[10] 人员规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 改聘情况 - 出现特定情况公司应改聘，改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[15] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会会议通知[16] - 前任会计师事务所可在股东会上陈述意见，董事会应提供便利[16] 审计委员会职责 - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[16] - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更会计师事务所情形[18] - 关注拟聘任会计师事务所近三年执业质量及立案调查情况[18] - 关注拟聘任原审计团队转入其他事务所的情况[18] - 关注聘任期内审计费用变动及成交价低于基准价情况[18] - 关注会计师事务所未按要求轮换人员情况[18] - 对选聘会计师事务所进行监督检查[18] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过后生效实施[21]

股份与资本变更 - 拟将1135.59万股用途变更为注销并减少注册资本[1] - 总股本将由55000.4834万股变为53864.8934万股[1] - 注册资本将由55000.4834万元变为53864.8934万元[1] 制度与结构调整 - 拟调整三会结构，监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 建立董事离职等管理制度，修改21项管理制度[4][5][6] - 修订《公司章程》等部分事项需股东大会审议[2][6]

董事会选举 - 公司选举戴贞亮为第五届董事会职工代表董事[1] - 戴贞亮与6名非职工代表董事组成第五届董事会[1] - 第五届董事会任期三年[1] 戴贞亮履历 - 戴贞亮1969年出生，本科学历[3] - 戴贞亮曾在建行任职，现担任公司多职[3] - 戴贞亮持有公司股份368,000股[3]

董事会换届 - 2025年6月27日召开会议审议通过换届议案[2] - 第五届董事会由3非独、3独董及职工代表董事组成，任期三年[4] - 提名包建华等6人为董事实候选人，任职资格待审核[2][3] 股份持有情况 - 包建华直接持股108,399,908股，间接持股4,370,683股[7] - 李惠跃直接持股237,000股[9] - 程健祖等4人截至披露日未持股[8][10][11][12]

独立董事提名 - 陈祥强被提名为江西富祥药业第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[21][22] - 近十二个月无特定情形，近三十六个月无相关处罚[27][32] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且任职未超六年[35][36] 承诺事项 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[37] - 确保履职时间精力，不受利害关系方影响[37] - 任职不符资格将及时报告并辞职[37]

董事会提名 - 江西富祥药业董事会提名陈祥强为第五届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[2] 资格情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[19][20] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无相关禁入情形[23][24][25][27] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期符合要求[29][30]