独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构，强化对非独立董事及经理层的监督，保护中小股东利益 [3] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [3] - 独立董事需独立公正履职，不受主要股东或实际控制人影响，对全体股东负有忠实和勤勉义务 [4] 任职资格要求 - 董事会成员中独立董事占比不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士 [4] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [4] - 独立董事需具备5年以上法律/经济/会计等专业经验，无重大失信记录 [5] - 禁止任职情形：持股1%以上股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员、与公司有重大业务往来人员等 [5][6] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，采用累积投票制选举 [7][8] - 提名人需核实候选人资质，被提名人需公开声明符合独立性要求 [8] - 深交所对候选人有异议的不得提交股东大会选举 [9] 职责与职权 - 独立董事需对控股股东与公司间的重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东权益 [10] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、对损害中小股东权益事项发表意见 [11] - 重大关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [12][17] 履职保障机制 - 公司需保障独立董事知情权，提前提供完整会议资料，2名以上独立董事可联名要求延期审议事项 [23] - 独立董事每年需进行不少于15天的现场工作调查，并保存履职记录至少10年 [20][21] - 公司承担独立董事聘请中介机构的费用，并支付经股东大会审议通过的津贴 [23] 会议制度 - 独立董事专门会议审议特别职权事项，由过半数独立董事推举召集人 [14] - 会议可采用视频/电话等形式，表决实行一人一票，会议记录需载明独立董事意见 [15][16] - 非独立董事及高管可列席会议，但无表决权 [14]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理和使用，提高资金使用效益，防范风险，保障股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金指通过公开发行证券或非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金[2] - 董事会负责制度实施，子公司或控制企业需同步遵守该制度[2] 募集资金存储管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，超募资金也需专户管理，二次以上融资需分设专户[2] - 财务部需在资金到账后1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含资金支取超5000万元或净额20%时的通知机制等7项核心条款[3] - 三方监管协议提前终止时，公司需在1个月内重新签订协议并备案[4] 募集资金使用规范 - 募投项目需按发行文件承诺计划执行，若市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证可行性[5] - 禁止将募集资金用于财务性投资、证券买卖、质押或变相挪用，控股股东不得占用资金[5][6] - 闲置资金补充流动资金需董事会审议，单次期限不超12个月，且不得用于证券投资[6] 闲置资金管理 - 闲置资金可投资结构性存款等保本型产品，需董事会审议并公告投资额度、期限及安全性分析[8] - 补充流动资金需在到期前归还专户，无法归还需公告原因及后续安排[7] 募投项目实施流程 - 项目实施采用项目经理负责制，需制定资金使用计划并经总经理办公会批准[9] - 资金拨付需按审批流程执行，设备采购等固定资产购建需从专户直接付款[11] - 项目完工后需编制总结报告，对比预算与实际执行差异[12] 募集资金用途变更 - 变更用途需董事会和股东会审议，新项目必须聚焦主营业务[13] - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免董事会程序，但需在年报披露[13] 监督与披露机制 - 董事会需每半年核查募投进展，会计师事务所需对年度资金使用出具鉴证报告[14] - 保荐机构需每半年现场检查，独立董事可聘请会计师事务所专项核查[15]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以完善治理结构，规范董事及高级管理人员提名程序 [1] - 提名委员会为董事会下设专门机构，对董事会负责 [1] - 委员会需研究董事及高管的选择标准、搜寻人选并对候选人进行审查建议 [1] 委员会组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名 [1] - 成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并通过选举及董事会批准产生 [1] - 委员任期与董事会一致，可连任，失去董事职务即自动丧失委员资格 [1] 职责权限 - 向董事会建议董事会的规模及构成 [2] - 研究并建议董事及高管的选择标准和程序 [2] - 负责遴选合格的董事及高管人选，并对候选人进行审查建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [2] - 委员会有权要求董事会及高管提供充分资源和支持 [2] 工作规则 - 会议需提前5日通知，紧急情况可不受限但需说明 [3] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [3] - 委员可委托其他委员出席并表决，连续两次缺席视为失职 [4] - 会议以现场召开为原则，可采取视频或电话方式 [4] - 可邀请其他人员列席或聘请中介机构提供专业意见 [4] - 会议记录需保存至少10年，决议需书面报董事会 [4] - 委员需对会议内容保密 [4] 附则 - 规则未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [5] - 规则与法律或公司章程冲突时以后者为准 [5] - 董事会负责规则的制定、修改和解释 [5]

外汇套期保值业务规范 - 公司制定外汇套期保值制度旨在规范业务操作并防范汇率及利率风险，业务范围包括远期结售汇、外汇掉期、期权及利率衍生品等[3] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司，未经审批子公司不得独立开展相关业务[3] 业务操作原则 - 公司禁止以投机为目的的外汇交易，所有操作需基于实际生产经营需求且与收付款周期严格匹配[3][4] - 交易对手限定为持牌金融机构，禁止使用他人账户或募集资金进行保证金交易[4][6] 审批与权限管理 - 业务开展需董事会或股东会审批，投资额超净资产50%且超500万元或绝对金额超5000万元需提交股东会[4] - 董事长或其授权人员负责具体实施，子公司业务需上报财务部统一管理[5][6] 业务流程与部门分工 - 财务部主导方案制定、资金筹集及交易执行，需定期登记交易记录并监控交割风险[6] - 审计部负责监督资金使用与盈亏情况，销售/采购部需配合提供外汇收支基础数据[6] 风险监控与信息披露 - 汇率剧烈波动时财务部需提交应对方案，重大风险需向董事长及董事会秘书报告[7][8] - 业务亏损达净利润10%且超100万元时需立即上报，交易资料保存期限为10年[8][9] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议后生效，未尽事宜按《公司法》及公司章程执行[9] - 董事会拥有最终解释权及修订权[9]

公司基本情况 - 公司全称为江西富祥药业股份有限公司 英文名称为Jiangxi fushine pharmaceutical Co.,ltd [1] - 成立于2012年8月29日 注册地址为景德镇市昌江区鱼丽工业区2号 [1] - 2015年6月首次公开发行1,800万股人民币普通股 [1] - 截至章程发布日 公司注册资本为人民币538,648,934元 [1] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [2] - 股东以其认购股份为限对公司承担责任 公司以全部财产对债务承担责任 [2] - 高级管理人员包括总经理、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等 [2] - 董事会由7名董事组成 其中包含3名独立董事 [48] 经营范围与经营宗旨 - 经营宗旨为股东利益最大化 致力于成为全球制药领域创新者 [3] - 主营业务涵盖危险化学品生产、药品生产与进出口 以及化工产品生产销售等 [3] - 具体业务包括基础化学原料制造、非药品类易制毒化学品生产等 [3] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] - 已发行股份总数为538,648,934股 全部为普通股 [4] - 公司设立时发起人持股5,100万股 持股比例100% [4] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本10% [5] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利 [9] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [12] - 股东需遵守章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [14] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [33] - 涉及恶意收购的议案需经出席股东所持表决权3/4以上通过 [33] - 董事会审批担保事项需取得全体董事2/3以上同意 [50] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [17] 反收购条款 - 发生恶意收购时 继任董事会成员中应至少有2/3原任董事连任 [43] - 收购方提名的董事候选人需具备5年以上同行业管理经验 [43] - 董事/高管被无故解职可获10倍年薪赔偿 [33] - 董事会可自主采取合规反收购措施维护公司利益 [48]

公司章程修订 - 公司拟将回购账户中11,355,900股用途由"用于实施员工持股计划或股权激励"变更为"用于注销并减少注册资本" [1] - 注销和减资完成后公司总股本由550,004,834股减少至538,648,934股注册资本由550,004,834元变更为538,648,934元 [1] - 调整三会结构取消监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] 管理制度制定 - 新制定《董事高级管理人员离职管理制度》明确对未履行承诺及未尽事宜的追责措施 [2] - 新制定《信息披露暂缓豁免管理制度》规范信息披露暂缓与豁免的内部审核程序 [2] 现有制度修改 - 修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《董事津贴管理制度》 [3] - 部分制度修改需提交股东大会审议包括《股东大会议事规则》等五项制度 [3] 审议程序 - 公司章程修订需经股东大会三分之二以上表决权通过并由董事会办理工商变更登记 [2] - 部分制度修改内容需提交股东大会审议最终以市场监督管理部门核准为准 [2][3]

公司治理结构 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任，其他高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任，兼任高管职务的董事不得超过董事会成员半数 [3] - 公司设总经理1人，副总经理若干人，高管必须专职且不得在控股股东关联企业担任除董事监事外的职务 [4][5] - 总经理每届任期3年可连任，需遵守法律法规和公司章程并履行诚信勤勉义务 [6][7] 高管任职资格 - 存在12类情形的人员不得担任总经理，包括刑事犯罪记录、破产责任、失信被执行、证监会处罚等 [8] - 违反任职规定的高管聘任无效，任职期间出现禁止情形的应立即解职 [9] - 高管聘任需签订合同，解聘需经董事会过半数同意，总经理辞职需提前2个月申请 [9][28][31] 总经理职权 - 主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划 [10] - 拟定内部机构设置方案、基本管理制度和具体规章 [10] - 提请聘任或解聘副总经理/财务负责人，决定其他管理人员任免 [10] - 紧急情况下可临时处置非职权范围内的生产行政问题 [12] 高管义务规范 - 高管需履行9项忠实义务，包括禁止侵占公司财产、利益输送、同业竞争等 [14] - 副总经理需协助总经理工作并定期汇报，可提议召开总经理办公会 [15][16] - 财务负责人需全面管理财务工作，监督资金使用，参与重大财务决策 [25][27] 会议决策机制 - 总经理办公会每月定期召开，可临时召开讨论重大生产经营问题 [20] - 会议分歧由总经理最终决定，涉及职工权益事项需听取工会意见 [22][23] - 会议记录需保存为重要档案，保管期限不少于10年 [24] 高管变动管理 - 总经理辞职需董事会批准，特殊情况下不得辞职，擅自离职需赔偿损失 [30][32][35] - 辞职后赴竞争企业任职或影响重大项目进展的需承担违约责任 [33] - 其他高管辞职需经总经理同意并报董事会批准 [34]

江西富祥药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范年报信息披露工作，明确责任追究机制，确保财务报告及信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 [1] - 制度涵盖财务报告重大会计差错、其他年报信息披露错误或遗漏、业绩预告/快报差异等情形的认定标准及处理程序 [2][3][5] - 责任追究对象包括控股股东、董事、高管及相关部门人员，并明确从重处罚情形及追责形式 [6][7] 财务报告重大会计差错的认定标准 - 涉及资产、负债的会计差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元 [3] - 涉及净资产、收入、利润的会计差错金额占比达5%以上且绝对额超500万元 [3][4] - 会计差错直接影响盈亏性质或需对以前年度财报更正且金额占比达5%以上 [4] 其他年报信息披露差错的认定标准 - 财务报告附注披露存在重大错误或遗漏，涉及担保等事项占净资产10%以上 [5] - 业绩预告方向错误（如盈亏反转）或变动幅度超预计范围20%以上 [5] - 业绩快报数据与实际差异幅度达20%以上 [6] 责任追究程序与形式 - 内审部门负责调查差错原因并拟定处罚意见，提交董事会审计委员会审议 [4][5] - 董事长、总经理、财务负责人对财报真实性承担主要责任 [6] - 追责形式包括通报批评、调岗降职、经济处罚直至解除劳动合同 [7] 制度适用范围与生效 - 适用于公司及控股股东、子公司、参股公司相关人员 [1] - 季度报告、半年报的信息披露差错追责参照本制度执行 [8] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [8]

股东大会时间 - 现场会议于2025年7月14日14:30召开[2] - 网络投票时间为7月14日9:15 - 15:00[2][23] - 深交所交易系统投票时间为7月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[22] 股权登记与会议登记 - 股权登记日为2025年7月8日[4] - 会议登记时间为2025年7月9日9:30－15:30[10] 审议事项与投票规则 - 审议变更回购股份用途并注销、修订《公司章程》等议案[5] - 议案3和议案4需累积投票，选非独立董事和独立董事各3人[5] - 议案1普通决议需二分之一以上通过，2.01、2.02、2.03特别决议需三分之二以上通过[8] 投票相关 - 网络投票代码为350497，投票简称为“富祥投票”[19] - 选举非独立董事和独立董事票数均为股份总数×3[19][20] 其他 - 授权委托有效期至股东大会结束，复印或自制均有效[27] - 参会股东登记表复印有效[28]

会议信息 - 公司第四届监事会第十八次会议通知6月25日发出，6月27日举行[3] - 应出席监事3人，实际出席3人[3] 议案情况 - 审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》[4] - 表决结果3票同意，0票反对，0票弃权[4] - 议案尚需提交公司股东大会审议[5]