股东大会基本信息 - 公司2024年年度股东大会于2025年5月22日14时召开，股权登记日为2025年5月19日[6] - 出席本次股东大会的股东及代表315人，代表股份159,628,745股，占比14.9934%[8] 议案表决情况 - 《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》同意149,165,445股，占比93.4452%[11] - 《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》同意149,164,745股，占比93.4448%[13] - 《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》同意149,438,145股，占比93.6161%[14] - 《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》同意149,435,045股，占比93.6141%[15] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意148,970,745股，占比93.3233%[16] - 《关于2025年度授信及担保额度预计的议案》同意148,900,645股，占比93.2793％[18] - 《关于未弥补亏损达实收股本三分之一的议案》同意148,962,745股，占比93.3182％[19] 中小投资者表决情况 - 各议案中小投资者表决结果占出席中小股东有效表决权股份总数比例多超80%[12][14][15][17] - 《关于2025年度授信及担保额度预计的议案》，中小投资者同意47,918,695股，占比81.7073％[18] - 《关于未弥补亏损达实收股本三分之一的议案》，中小投资者同意47,980,795股，占比81.8132％[19] 会议合法性 - 本次股东大会表决程序及结果符合规定合法有效[19][20][21] - 公司本次股东大会召集、召开程序符合规定，人员资格合法有效[21]

担保事项 - 公司为湖南雅城提供不超18亿元、5000万元连带责任保证担保[3][4] - 公司为合纵实科提供不超5亿元连带责任保证担保[3] - 合纵实科向北京银行申请3.6亿元综合授信，公司等提供担保[5] - 公司与中信银行拟签不超5000万元《最高额担保合同》[12] - 公司等与北京银行拟签不超3.6亿元《最高额担保合同》[13] 财务数据 - 2024年末至2025年3月，合纵实科资产从71466.33万元增至71714.26万元，净利润从 - 1418.54万元增至107.11万元[8] - 2024年末至2025年3月，公司资产从291590.91万元降至280040.65万元，净利润从 - 22340.42万元增至 - 2617.34万元[10] 股权与担保额度 - 公司对湖南雅城持股73.38%，审批担保额度18亿元，已用168460万元，本次用5000万元[11] - 公司对合纵实科持股97.00%，审批担保额度5亿元，已用39075.51万元，本次用3.6亿元[11] 合同情况 - 《最高额担保合同》保证期间为主合同债务履行期届满之日起三年[14][15][17] - 合纵实科与北京银行拟签主债权不超3.0006亿元《最高额抵押合同》，抵押物为4套房产[16] - 公司及子公司与北京银行拟签质押金额不超3.6亿元《最高额质押合同》，质物为公司持有天津合纵、合纵实科全部股权等[16] 担保总额与逾期 - 公司及其控股子公司对外担保总额280360万元，占比250.02%[18] - 公司为合并报表内单位担保277387万元，占比247.37%[18] - 公司及其控股子公司为合并报表外单位担保2973万元，占比2.65%[18] - 公司为合并报表内公司担保涉及逾期贷款4笔，逾期金额8693.37万元，占比7.75%[18]

会议相关 - 参加会议股东及代表315人，代表股份159,628,745股，占比14.9934%[4] - 现场会议2025年5月22日14:00召开，网络投票时间为当日09:15 - 15:00[3] - 本次股东大会股权登记日为2025年5月19日[4] 议案表决 - 多项议案同意股数占出席有效表决股份超93%[7][8][9][11][12][14] - 有效表决股份总数159,628,745股，同意股数占93.3182%[15] - 中小投资者同意股数占其有效表决股份81.8132%[16] 其他 - 中小投资者代表股份数58,646,795股，占比5.5085%[4] - 律师认为股东大会召集、召开程序合法有效[17] - 备查文件有年度股东大会决议和法律意见书[18]

会议基本情况 - 第七届董事会第四次会议于2025年5月19日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月15日通过邮件及微信方式送达全体董事 [1] - 应出席董事9人 实际出席并表决董事9人 会议由董事长刘泽刚主持 [1] 议案表决结果 - 全票通过《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金四方监管协议的议案》 [2] - 同意票9票 反对票0票 弃权票0票 [2] 募集资金管理措施 - 子公司天津合纵电力设备有限公司新增开立募集资金专项账户 [2] - 授权公司管理层办理开户及签署募集资金监管协议相关事项 [2] - 措施依据证监会及深交所相关监管规定执行 [1][2] 合规性声明 - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 监事会成员 董事会秘书及公司其他高管列席会议 [1] - 备查文件为第七届董事会第四次会议决议 [2]

会议信息 - 公司第七届董事会第四次会议于2025年5月19日召开[2] - 会议通知于2025年5月15日送达全体董事[2] - 应出席董事九人，实际出席并表决九人[2] 议案情况 - 审议通过新增募集资金专户并授权签四方监管协议议案[3] - 子公司新增开立募集资金专项账户[3] - 授权办理开户及签署监管协议事项[3] - 议案同意9票，反对0票，弃权0票[3]

行业前景 - 锂电池正极材料板块所处新能源新材料行业，今年下半年有望达供需平衡，需求端增速高，公司看好未来发展前景 [1] - 因人工智能、新能源发展，电力行业处于历史最好阶段，未来5 - 10年有望持续景气 [1] 财务表现 - 2024年公司实现营业收入264,982.71万元，较上年同期下降10.33%；营业利润 - 114,075.17万元，同比下降31.43%；归属于上市公司股东的净利润 - 63,124.96万元，同比上升1.88% [2] 子公司情况 天津茂联 - 2024年4月进行技术升级改造，因资金短缺、行业未回暖暂时停工停产，截至目前未复产，后期将根据资金和行业情况安排发展规划 [3] - 受原材料价格波动、市场供需变化等因素影响，近年来经营状况持续向差，不及预期，公司正寻求解决办法改善其资产质量 [4][5] - 与朱某某控制公司存在仲裁案，朱某某涉嫌侵占资产已被立案侦查，案件正在刑事侦查中 [5] 其他子公司 - 除天津茂联外，其他子公司经营正常，经营业绩关注公司定期报告 [5] 营收萎缩原因 - 2024年第四季度及2025年第一季度营收规模萎缩，主要因天津茂联2024年下半年暂时停产，致同期营收减少 [3] 市值管理 - 公司高度重视市值管理，围绕发展战略，通过优化合规治理、稳健发展经营、加强投资者关系管理等方式开展工作 [3][7] 盈利增长驱动因素 - 电力板块受益于电网升级改造、新型电力系统建设提速，装备能效和智能化需求显著，有助于驱动业绩增长 [5] - 锂电池正极材料板块受益于新能源汽车、储能领域较大需求，有助于驱动业绩增长 [5] 现金流与停产情况 - 公司现金流偏紧，除天津茂联外其他子公司都在生产经营 [5] 湖南云松欠款 - 公司持续跟进并督促湖南云松股东尽快支付1.3亿剩余回购款，针对其他风险警示涉及事项每月披露进展公告 [6][7] 2025年经营规划 - 今年磷酸铁价格回升，行业略有回暖，公司通过技改、供应商优化、提高人效等措施降低成本，看好行业未来发展前景 [7] 股价相关 - 公司二级市场股价受多方面因素影响，提示投资者理性分析、注意投资风险，将围绕发展战略开展市值管理工作 [7]

风险警示 - 2024年度财报内控被出具否定意见，股票交易实施其他风险警示[3] - 应披露可能被实施退市风险警示的提示公告，已在4月29日披露[3] 应对策略 - 加强内控体系建设和监督，管理子公司[4] - 加强财务队伍建设，提升人员水平和合规意识[5] - 董监高学习法规，规范公司治理和三会运作机制[6] 信息披露 - 被警示期间至少每月披露进展公告，披露风险提示后同理[7] - 指定《证券日报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[7]

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求， 我们审计了合纵科技股份有限公司（以下简称"合纵科技"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 合纵科技股份有限公司 中兴财光华审专字（2025）第 212091 号 内部控制审计报告 中兴财光华审专字（2025）第212091号 合纵科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效 性是合纵科技董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降 低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、导致否定意见的事项 重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报 表出现重大错报的 ...

| 估值报告概要… | | --- | | 估值报告正文… | | 一、 目标公司概况 | | 二、 估值目的……………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 11 ( 估值对象和估值范围 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 四、 价值类型 | | 五、 估值基准日 …………………………………………………………………………………………………………………………… 13 | | 六、 评估假设 ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 13 | | 七、 估值方法 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15 | | 估值结论 …………………………………………………………………………………………………………………… ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为264,982.71万元，较2023年度下降10.32%[10][25] - 2024年度净利润净亏损13.2568882149亿元，较2023年度扩大58.18%[25] - 2024年度归属于母公司股东的净利润净亏损6.3124959692亿元，较2023年度缩小1.88%[25] - 2024年度少数股东损益净亏损6.9443922457亿元，较2023年度扩大256.58%[25] - 2024年度综合收益总额净亏损13.2391892974亿元，较2023年度扩大57.94%[25] - 2024年度基本每股收益为 - 0.59元，稀释每股收益为 - 0.59元[25] - 2024年度利息费用1.3315407319亿元，较2023年度增长17.82%[25] 资产负债 - 2024年12月31日合并资产总计54.1729410448亿元，2023年为96.8818213523亿元[22] - 2024年末负债合计47.4921899982亿元，较2023年末下降35.63%[24] - 2024年末股东权益为2423738113.58元，较期初减少145828779.18元[35] 投资与股权 - 2024年1月，公司向湖南云松增资1.8亿元，持股比例42.8571%[6] - 2024年12月，湖南云松同意回购公司持有的全部股份，已收回股权回购款5,000万元，剩余1.3亿元及资金成本932.63万元尚未收回[7] 现金流 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额合并为3.64亿元，公司为0.54亿元；2023年度合并为 - 20.44亿元，公司为 - 4.85亿元[27] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额合并为 - 3.77亿元，公司为 - 2.24亿元；2023年度合并为 - 5.53亿元，公司为 - 2.77亿元[27] - 2024年度筹资活动现金流入小计合并为26.36亿元，公司为32.22亿元；2023年度合并为40.77亿元，公司为11.07亿元[27] 资产项目 - 2024年12月31日货币资金合并为1.9100588494亿元，公司为0.2088560554亿元，2023年合并为15.0520634363亿元，公司为3.8035460987亿元[22] - 2024年12月31日应收账款合并为8.5526015825亿元，公司为6.4725512899亿元，2023年合并为13.7717529666亿元，公司为8.7064409403亿元[22] - 2024年12月31日存货合并为4.5712268120亿元，公司为0.2364643683亿元，2023年合并为7.8620869952亿元，公司为0.1412909748亿元[22] - 2024年12月31日固定资产合并为23.6452455146亿元，公司为0.4541973427亿元，2023年合并为34.4013610123亿元，公司为0.3617230796亿元[22] 坏账与减值 - 截止2024年12月31日，应收朱某某关联方债权账面余额62,631.85万元，已全额计提坏账准备[5] - 2024年计提商誉减值准备6,424.28万元，期末账面价值为11,605.61万元[11] 会计政策 - 公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备[70] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本时提取跌价准备[79] - 固定资产从达到预定可使用状态次月起，用年限平均法计提折旧[108] 其他 - 2024年末公司股本总数1072018687股，有限售条件流通股份136540578股，无限售条件流通股份935478109股[37] - 公司主要税种及税率：增值税6%、9%、13%；城市维护建设税5%、7%；教育费附加3%；地方教育费附加2%；企业所得税15%、16.5%、25%[174]