薪酬与考核委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] 会议安排 - 定期会议每年一次，于审议公司年度报告的董事会召开日前召开[9] - 定期会议和临时会议通知应提前3日发出，紧急情况不受限[10] 会议召开条件 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议通过条件 - 审议通过提案形成决议须全体委员过半数通过[12] 会议档案保存 - 会议档案由证券部保存，期限为十年[13]

制度目的 - 完善公司治理机制，维护中小投资者利益[2] 独立董事职责 - 听取公司年度生产经营和重大事项汇报[3] - 核查拟聘审计会计师事务所及注册会计师资格[4] - 与年审注册会计师沟通审计计划等[3] - 关注年报董事会会议程序并发表意见[4] - 在年报中对重大事项发表意见并签署确认意见[4] 财务总监职责 - 向独立董事汇报年度审计工作安排及资料[3] 制度生效 - 自董事会审议通过之日起生效实施[8]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[4] - 过去12个月内或未来12个月内将符合关联人情形的法人或自然人视同为关联人[5] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，获董事会批准后实施[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上，获董事会批准后实施[10] - 未达董事会批准标准，获总经理办公会议批准后实施，总经理报董事会备案[10] 关联交易管理 - 董事会秘书是关联交易管理归口负责人，财务部负责关联交易会计工作并按季度报董事会秘书[2] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等多种事项[6] - 应遵循诚实信用、平等自愿等价有偿等原则[6] - 应采取措施防止股东及关联人占用或转移资金、资产及资源[7] 表决回避规则 - 股东会审议关联交易时关联股东不参与投票表决，特殊情况经同意可正常表决[11] - 董事会审议关联交易时关联董事应提前披露关联关系并回避，由非关联董事表决[12] 其他规定 - 与关联人共同出资设立公司，以协议约定全部出资额适用相关规定[13] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[13][14] - 首次发生日常关联交易，根据交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[14] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签需重新审议[14] - 每年数量众多的日常关联交易可预计总金额并审议，超预计金额需重新审议[15] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[16] - 公司因特定行为或达成特定关联交易可免予按规定履行相关义务[16]

报告义务人 - 董监高、各部门负责人、控股股东、实控人及持股5％以上股东为报告义务人[2] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易标的主营业务收入占经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易产生利润占经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 交易成交金额占经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需报告关联交易[7] - 与关联法人交易金额超300万元且占经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] 重大诉讼与风险报告标准 - 涉案金额占经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼需报告[7] - 主要资产被查封、扣押等情况超30%需报告重大风险[9] 股份相关报告 - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情况需及时报告[12] 报告流程 - 报告义务人知悉信息后立即面谈或电话向董事长报告并知会董事会秘书，24小时内递交书面文件[13] - 董事会秘书分析判断上报重大信息，需披露时向董事会、监事会汇报并公开披露[13] 内部制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，各部门出现相关情形向董事会和董事会秘书报告[14] - 董事会秘书负责信息披露工作，相关人员应配合提供资料[15] - 内部信息报告第一责任人包括董事、监事等多类人员[15] - 第一责任人制定报告制度并指定联络人，报证券部备案[15] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送[16] 责任相关 - 总经理及其他高级管理人员敦促重大信息收集、整理、上报工作[16] - 相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[16] - 未及时上报重大信息追究责任，导致违规由相关人员承担责任，造成严重影响或损失可给予处分[17]

会议召开规则 - 监事会定期会议每六个月召开一次[4] - 两名以上（含两名）监事提议，临时监事会必须召开[4] 会议通知要求 - 监事会主席收到临时会议书面提议后三日内应发出通知[6] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况不受限[9] 会议举行与决议 - 监事会会议有过半数监事出席方可举行[12] - 监事会决议需全体监事过半数同意[15] 资料保存与事务处理 - 监事会会议资料保存期限为十年以上[21] - 监事会指定人员处理日常事务并保管印章[3] 会议召开与表决方式 - 会议原则上现场召开，紧急情况可用书面议案表决[11] - 表决实行一人一票，书面记名方式[15]

资金支取与使用 - 公司一次或十二个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[4] - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[11] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[12] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[13] - 公司单次计划使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，须经股东会审议通过[14] 募投项目管理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露情况[9] - 募投项目超最近一次投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需检查项目可行性[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[11] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[11] - 节余募集资金低于500万元或低于单个或全部项目募集资金承诺投资额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[19] - 公司节余募集资金达到或超过单个或全部募集资金净额10%且高于1000万元，需提交股东会审议通过[20] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查，年度结束后出具专项核查报告[22] 其他规定 - 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、股东对募投项目审议应回避表决[15] - 公司改变募集资金运用项目实施地点，应经董事会审议通过，两个交易日内向深交所报告并披露原因[19] - 公司变更募集资金用途，需召开董事会和股东会审议通过议案[18] - 公司财务部门对募集资金使用设台账，记录支出和项目投入情况[21] - 募集资金投资项目实际进度与计划有差异，公司应解释原因[21]

董事会秘书任职要求 - 具有大学专科以上学历，从事相关工作两年以上[5] - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[6] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[6] 董事会秘书职责 - 负责股东会和董事会会议筹备等事宜[2] - 负责公司信息披露事务，组织制订相关管理制度[11] - 保存和管理公司股东名册等资料[15] - 协助董事会依法行使职权，对违规决议及时提醒[16] 董事会秘书管理 - 连续三个月以上不能履职，公司应在一个月内解聘[8] - 空缺超三个月，董事长代行职责直至聘任新秘书[9] 细则生效 - 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，解释权归董事会[14]

选聘流程 - 选聘经审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[3] - 采用竞争性谈判等了解胜任能力的方式[5] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[12] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[6] 费用规定 - 审计费用降20%以上应说明金额等情况及原因[14] 监督报告 - 审计委员会至少每年提交履职及监督职责评估报告[8] 其他规定 - 聘期一年可续聘，资料保存至少10年[9] - 特定情形改聘，关注多次受罚或被调查的事务所[10][16]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 资金清偿 - 被占用资金原则上现金清偿，可探索金融创新方式[5] - 严格控制关联方以非现金资产清偿，需满足多项规定[6] 责任机制 - 董事会为资金往来责任部门，董事长为第一责任人[9] - 董事等违规致损失应担责，严重时罢免追责[16] 监督机制 - 独立董事、监事每季度查阅资金往来，审计机构披露占用情况[14] 特殊机制 - 建立“占用即冻结”机制，侵占资产时冻结控股股东股份[19]

审计委员会职责 - 履行协调审计时间、审核财务信息等六项职责[4] - 年审前审阅报表并沟通重点，初审后再审阅并沟通意见[5] - 审计后审议报告并提意见[5] 会计师聘任 - 原则上审计期间不改聘，改聘需股东会审议[6] - 续聘、改聘下一年度会计师需审计委员会评价并经股东会审议[6] 其他工作 - 讨论审计费用合理性并向董事会提建议[6] - 指导内控检查监督，表决评价报告[7] - 内审部门发现重大缺陷或风险及时报告[7]