会议相关 - 合纵科技第七届董事会第九次会议于2025年12月4日召开，9名董事出席表决[2] - 公司拟于2025年12月29日下午14:30召开2025年第五次临时股东会[15] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》获9票同意，尚需股东会审议[3] - 多项公司制度修订议案表决9票同意，部分尚需股东会审议[4] - 终止2022年限制性股票激励计划，494.40万股未归属股票作废，8票同意，尚需股东会审议[14]

公司核心事件 - 公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划 [1] - 终止原因为公司2024年度财务报告内部控制被审计机构出具了否定意见的审计报告 [1] - 根据相关规定，公司需作废激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，涉及股份数量为494.40万股 [1] 法规依据 - 依据《上市公司股权激励管理办法》第十八条及第七条第二项规定，最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见审计报告的，应当终止实施股权激励计划 [1] - 公司2024年度财务报告内部控制被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的审计报告，触发上述规定 [1] 处理措施 - 公司终止实施2022年限制性股票激励计划 [1] - 作废激励对象根据该激励计划已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票，合计494.40万股 [1]

公司核心事件 - 公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划 [1] - 公司2024年度财务报告内部控制被审计机构出具了否定意见的审计报告 [1] - 根据《上市公司股权激励管理办法》规定，公司发生上述情形应当终止股权激励计划 [1] 激励计划处理结果 - 将已经授予但尚未归属的第二类限制性股票合计494.40万股全部作废 [1] - 激励对象根据激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使 [1]

风险警示 - 2024年度财报内控被出具否定意见，股票交易实施其他风险警示[3] - 需披露可能被实施退市风险警示的提示公告[3] - 相关提示公告于2025年4月29日在巨潮资讯网披露[3] 应对措施 - 加强内控体系、财务队伍建设及风险管理[4][5] - 董监高加强学习，规范治理和运作机制[6] - 全员加强法律法规及内控制度培训[6] 信息披露 - 被实施其他风险警示期间每月披露进展公告[7] - 披露风险提示公告后每月披露进展和风险提示[7]

激励计划实施 - 2022年3月21日以6.26元/股向134人首次授予2143万股限制性股票[5] - 2022年12月5日向52人授予357万股预留限制性股票[5] 激励计划终止 - 2025年12月4日决定终止2022年限制性股票激励计划[2] - 因2024年度财报内控被出具否定意见审计报告决定终止[8] 股票处理 - 2024年12月19日作废921.6万股未归属第二类限制性股票[7] - 终止计划将作废494.4万股未归属第二类限制性股票[8] 后续安排 - 后续将优化薪酬体系、完善考核制度并择机推新激励计划[9] 决策合规 - 监事会同意终止计划并作废相关股票[11] - 法律意见书认为终止事项符合规定[12]

激励计划实施情况 - 2022年3月21日授予134名激励对象2143万股第二类限制性股票，授予价6.26元/股[17] - 2022年12月5日授予52名激励对象357.00万股限制性股票[18] 激励计划终止情况 - 2024年12月19日作废921.60万股已授予但未归属股票[19] - 2025年12月4日终止实施2022年限制性股票激励计划[19] - 因内控审计报告否定意见终止计划，作废494.40万股未归属股票[22] 后续策略 - 优化薪酬体系、完善考核制度，择机推出新激励计划[23] - 按规定公告终止事项文件并履行信息披露义务[24]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密、特定商业秘密信息可豁免或暂缓披露[3][4] - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导管理[6] 审批与登记要求 - 暂缓、豁免披露需事先内部审批[7] - 相关信息登记保存不少于十年[7][8] 后续报送与追责 - 报告公告后十日内报送登记材料[9] - 建立信息披露责任追究机制[9]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独财[4] - 用闲置募集资金补流单次不超十二个月[12] - 单次计划使用超募资金超5000万元且达总额10%以上，经股东会审议[13] 募投项目管理 - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划并披露[9] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[10] - 单个或全部项目完成后，节余低于500万且低于净额5%，豁免部分程序[11] - 节余达或超净额10%且高于1000万，经股东会审议[11][19] 协议与披露 - 募集资金到位一月内签三方协议[4] - 变更募投项目经股东会批准并披露[8] - 改变实施地点，董事会审议，两日内报告并披露[18] 资金管理与监督 - 可对闲置资金现金管理，产品期限不超十二个月[13] - 董事会每半年核查进展，出具专项报告并披露[20] - 保荐或独财至少半年现场检查，年度出核查报告[21]

内幕信息界定 - 制度适用于各机构、分公司、子公司[2] - 重大资产交易、股东持股变化等属内幕信息[5][6] 知情人管理 - 知情人含大股东及其董高人员等[7] - 应及时告知董秘并按规定备案[9][10][11] 保密与合规 - 提供信息需签保密协议，知情人禁买卖股票[21][23] - 违规按情节处分并报监管部门[17] 制度生效 - 制度自董事会决议通过生效，解释权归董事会[21]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作制度[2] 独立董事职责 - 听取年度生产经营和重大事项汇报[3] - 核查拟聘审计会计师事务所及注册会计师从业资格[4] - 关注年报董事会会议程序并发表意见[4] 审计流程安排 - 财务总监向独立董事汇报审计工作安排[3] - 安排年审会计师与独立董事见面会[4] 异议处理 - 独立董事对年报事项有异议可聘请外部机构咨询[4] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[9]