会议信息 - 合纵科技第七届董事会第六次会议于2025年7月2日召开[2] - 会议通知于2025年6月29日送达全体董事[2] - 应出席董事9人，实际出席并表决9人[2] 股权交易 - 天津茂联以55089748.54元转让浙江盈联100.00%股权[3] - 转让完成后浙江盈联不再纳入合并报表范围[3] - 《关于转让浙江盈联科技有限公司股权的议案》全票通过[3]

股权交易 - 天津茂联以55089748.54元转让浙江盈联100%股权给森韬科技[3] - 签署协议五日内森韬科技付定金350万元[14] - 完成入园审批后三日内付转让款51589748.54元[14] 财务数据 - 2024年末浙江盈联净资产-4543.29万元、净利润-7724.03万元[7] - 2025年3月末浙江盈联净资产-4599.82万元、净利润-56.53万元[7] - 转让预计影响公司归母净利润约737.00万元[17] 其他情况 - 浙江盈联土地使用权协商认定价值2900.00万元[9] - 公司与天津茂联为浙江盈联担保余额1887.00万元且贷款逾期[10] - 天津茂联股权有冻结、质押担保情形交易有不确定性[18]

财务审计 - 2024年度财报内控被出具否定意见审计报告，股票交易实施其他风险警示[3] - 应披露可能被实施退市风险警示的风险提示公告，已在4月29日披露[3] 应对策略 - 加强内控体系建设和监督，强化子公司管理[4] - 加强财务队伍建设，提升人员水平和合规意识[5] - 完善内控制度，加强风险管理[5] - 董监高加强学习，规范公司治理和三会运作[6] 信息披露 - 实施其他风险警示期间至少每月披露进展公告[7] - 披露风险提示后至少每月披露进展和风险提示公告[7] - 指定《证券日报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[7]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会于6月27日14:30现场召开，网络投票时间为6月27日09:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年6月24日[4] - 出席会议股东及代表共373人，代表股份120,939,165股，占比11.3594%[4] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占有效表决股份总数超95%[7][8][10][11][13] - 中小投资者对三项议案同意股数占比超73%[14][15][17] 其他情况 - 本次股东大会所有子议案均不涉及回避表决[17] - 律师事务所认为股东大会召集、召开程序合法有效[17] - 备查文件含股东大会决议和法律意见书[18]

股东大会信息 - 公司2025年6月11日发布召开第四次临时股东大会通知[7] - 现场会议2025年6月27日14：30召开[7] - 交易系统投票时间为2025年6月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[7] - 互联网投票时间为2025年6月27日9:15 - 15:00[7] - 股权登记日为2025年6月24日[7] 参会情况 - 出席股东大会股东及代表373人，代表股份120,939,165股，占比11.3594%[8] 议案表决 - 《关于拟变更公司注册地址的议案》同意116,026,215股，占比95.9377％[10] - 《关于拟修订<公司章程>的议案》同意115,686,015股，占比95.6564％[12] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意116,220,115股，占比96.0980％[14] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意115,952,415股，占比95.8766％[15] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》同意116,187,915股，占比96.0714%[18] - 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》同意115,770,915股，占比95.7266%[19] - 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》同意115,677,415股，占比95.6493%[20] - 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》同意115,801,015股，占比95.7515%[21] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意115,939,015股，占比95.8656%[22] 中小投资者表决 - 中小投资者对《关于拟变更公司注册地址的议案》同意15,044,265股，占比75.3826％[11] - 中小投资者对《关于拟修订<公司章程>的议案》同意14,704,065股，占比73.6779％[13] - 中小投资者对《关于修订<独立董事工作细则>的议案》同意15,205,965股，占比76.1928%[18] - 中小投资者对《关于修订<对外担保管理办法>的议案》同意14,788,965股，占比74.1034%[19] - 中小投资者对《关于修订<对外投资管理办法>的议案》同意14,695,465股，占比73.6348%[20] - 中小投资者对《关于修订<关联交易管理办法>的议案》同意14,819,065股，占比74.2542%[21] - 中小投资者对《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意14,957,065股，占比74.9457%[22]

担保情况 - 公司为湖南雅城提供不超18亿连带责任保证担保，期限12个月[4] - 截至目前已用担保额度16.546亿，本次拟用9000万，剩1.454亿[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额27.536亿，占比245.56%[14] 湖南雅城情况 - 2025年3月31日资产总额28.004065亿，负债19.284737亿，净资产8.729228亿[8] - 2025年前一季度营收2.043835亿，净利润 - 0.261734亿[8] - 合纵科技持股73.38%，资产负债率68.83%[10] 逾期情况 - 公司为合并报表内单位担保逾期贷款3笔，金额3709.48万，占比3.31%[14]

总则 - 制定本制度旨在规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用，保护公司及利益相关方权益 [1] - 关联方定义与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》一致，制度适用于公司及合并报表范围内子公司与关联方的所有资金往来 [2] - 明确禁止控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式侵占公司利益 [3] 资金占用类型 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [4] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、担保形成的债权等无实际商品或劳务支持的占用行为 [5] 资金往来规范 - 严格限制关联方在经营性往来中占用公司资金 [7] - 禁止六类资金提供行为：垫付成本、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、无真实交易背景的票据或预付款、代偿债务及其他证监会认定的方式 [8] - 被占用资金原则上需以现金清偿，金融创新清偿方式需经批准 [9] 非现金资产清偿 - 抵债资产须属于公司业务体系，增强独立性且不得为未使用资产或无明确账面净值资产 [10] - 需聘请合规中介机构评估，定价以资产评估值或审计净值为基础，并公告报告 [10] - 独立董事需发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告，方案需经股东会批准且关联方回避表决 [10] 资金往来程序 - 董事会为责任部门，董事长为第一责任人，需确保关联方清偿历史非经营性占用资金 [13] - 款项支付需审查决策程序合规性，财务负责人审核后报董事长审批 [14][15] - 财务部门需定期检查并上报非经营性资金往来情况 [16] 监督与内控 - 财务部门需建立关联方资金往来专项财务档案 [19] - 定期编制关联方资金占用及交易情况汇总表 [20] - 审计部门重点监督大额非经营性资金往来内控制度的有效性 [23] 责任追究 - 发生资金侵占时，董事会需采取"占用即冻结"机制，申请司法冻结控股股东股份 [29] - 对违规占用资金或担保的责任人给予行政处分、经济处罚并追究法律责任 [27] - 关联方占用资金造成损失的，公司需通过法律手段索赔 [28] 附则 - 制度自董事会决议通过之日起生效，解释权归董事会 [32][33]

会议通知与召集 - 召开独立董事专门会议提前三天通知，一致同意时临时会议不限[4] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[5] 会议审议与表决 - 行使特定职权、特定事项需经会议审议[7][8] - 过半数独立董事出席方可举行，一人一票，过半数同意通过[9][13] 其他规定 - 发表明确意见，提异议说明理由，记录保存十年[12] - 公司提供工作支持，独立董事提交述职报告[16][13]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％，需董事会审议后提交股东会[6] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保，需董事会审议后提交股东会[6] - 为资产负债率超70％的担保对象担保，需董事会审议后提交股东会[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％，需董事会审议后提交股东会[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且超5000万元，需董事会审议后提交股东会[7] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保，需董事会审议后提交股东会，股东会三分之二以上通过[7] 其他规定 - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[7] - 为关联方担保，关联方应提供反担保[7] - 被担保人债务到期15个工作日未还款，公司应了解情况并披露[15] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[17] - 办法术语含义与《公司章程》相同[19] - 办法未尽事宜按相关规定执行[19] - 规则抵触时以相关规定为准[19] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[20] - 办法解释权归董事会[20] - 文件日期为2025年6月10日[21]

管理办法制定 - 公司制定投资者关系管理办法完善治理结构等[2] 工作目的与原则 - 工作目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[5] - 工作原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[5] 沟通内容与对象 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[6] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[8] 沟通方式与要求 - 沟通方式有法定信息披露、股东会、业绩说明会等[8] - 档案保存期限不得少于三年[10] - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[10] - 可在定期报告后举行业绩说明会或一对一沟通[10] 职责分工 - 董事会秘书是事务负责人[13] - 证券部负责日常事务，制定工作制度并落实[14] - 证券部职责包括组织活动、分析研究、沟通联络等[14][15] 人员要求与培训 - 从事工作的人员需全面了解公司情况，具备多种素质和技能[16] - 可对员工进行相关知识培训[17] 信息管理 - 证券部应关注媒体信息并反馈给董事会及管理层[17] - 应建立内部协调机制和信息采集制度[17] 发言规定 - 未经授权，人员不得在活动中代表公司发言[18] 办法说明 - 术语含义与《公司章程》相同[20] - 未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》执行[20] - 办法自董事会审议通过生效，解释权归董事会[20]