按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求， 我们审计了合纵科技股份有限公司（以下简称"合纵科技"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 合纵科技股份有限公司 中兴财光华审专字（2025）第 212091 号 内部控制审计报告 中兴财光华审专字（2025）第212091号 合纵科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效 性是合纵科技董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降 低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、导致否定意见的事项 重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报 表出现重大错报的 ...

| 估值报告概要… | | --- | | 估值报告正文… | | 一、 目标公司概况 | | 二、 估值目的……………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 11 ( 估值对象和估值范围 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 四、 价值类型 | | 五、 估值基准日 …………………………………………………………………………………………………………………………… 13 | | 六、 评估假设 ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 13 | | 七、 估值方法 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15 | | 估值结论 …………………………………………………………………………………………………………………… ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为264,982.71万元，较2023年度下降10.32%[10][25] - 2024年度净利润净亏损13.2568882149亿元，较2023年度扩大58.18%[25] - 2024年度归属于母公司股东的净利润净亏损6.3124959692亿元，较2023年度缩小1.88%[25] - 2024年度少数股东损益净亏损6.9443922457亿元，较2023年度扩大256.58%[25] - 2024年度综合收益总额净亏损13.2391892974亿元，较2023年度扩大57.94%[25] - 2024年度基本每股收益为 - 0.59元，稀释每股收益为 - 0.59元[25] - 2024年度利息费用1.3315407319亿元，较2023年度增长17.82%[25] 资产负债 - 2024年12月31日合并资产总计54.1729410448亿元，2023年为96.8818213523亿元[22] - 2024年末负债合计47.4921899982亿元，较2023年末下降35.63%[24] - 2024年末股东权益为2423738113.58元，较期初减少145828779.18元[35] 投资与股权 - 2024年1月，公司向湖南云松增资1.8亿元，持股比例42.8571%[6] - 2024年12月，湖南云松同意回购公司持有的全部股份，已收回股权回购款5,000万元，剩余1.3亿元及资金成本932.63万元尚未收回[7] 现金流 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额合并为3.64亿元，公司为0.54亿元；2023年度合并为 - 20.44亿元，公司为 - 4.85亿元[27] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额合并为 - 3.77亿元，公司为 - 2.24亿元；2023年度合并为 - 5.53亿元，公司为 - 2.77亿元[27] - 2024年度筹资活动现金流入小计合并为26.36亿元，公司为32.22亿元；2023年度合并为40.77亿元，公司为11.07亿元[27] 资产项目 - 2024年12月31日货币资金合并为1.9100588494亿元，公司为0.2088560554亿元，2023年合并为15.0520634363亿元，公司为3.8035460987亿元[22] - 2024年12月31日应收账款合并为8.5526015825亿元，公司为6.4725512899亿元，2023年合并为13.7717529666亿元，公司为8.7064409403亿元[22] - 2024年12月31日存货合并为4.5712268120亿元，公司为0.2364643683亿元，2023年合并为7.8620869952亿元，公司为0.1412909748亿元[22] - 2024年12月31日固定资产合并为23.6452455146亿元，公司为0.4541973427亿元，2023年合并为34.4013610123亿元，公司为0.3617230796亿元[22] 坏账与减值 - 截止2024年12月31日，应收朱某某关联方债权账面余额62,631.85万元，已全额计提坏账准备[5] - 2024年计提商誉减值准备6,424.28万元，期末账面价值为11,605.61万元[11] 会计政策 - 公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备[70] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本时提取跌价准备[79] - 固定资产从达到预定可使用状态次月起，用年限平均法计提折旧[108] 其他 - 2024年末公司股本总数1072018687股，有限售条件流通股份136540578股，无限售条件流通股份935478109股[37] - 公司主要税种及税率：增值税6%、9%、13%；城市维护建设税5%、7%；教育费附加3%；地方教育费附加2%；企业所得税15%、16.5%、25%[174]

募集资金与回购 - 2020年度向特定对象发行股票项目募集资金总额为100,438.30万元[2] - 截至2024年6月20日，公司回购7355600股，占总股本0.69%，成交20008301元[23] - 2024年12月误将40万元募集资金用于支付非募投项目，12.61万元已用自有汇票支付但未到期票据用募集资金提前置换，后已纠正并转回[49] - 2025年3月24日股东大会审议通过终止两光伏项目并将剩余募集资金永久补充流动资金[50] 担保与资助 - 2022年3月为浙江盈联4,500万元以内债务承担连带担保责任，8月1日担保责任履行完毕[11][17] - 2022年9月鑫乐诚未履行协议，公司担保责任未实际发生[17] - 2022年全资子公司向关联方提供财务资助累计50848.06万元，分别占最近一期经审计净资产、当期披露净资产的21.78%、17.01%[26] 监管与处罚 - 2022 - 2023年深交所、北京证监局多次对公司及实控人发监管函、出具警示函[12][14][16] - 2023年12月因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[25] - 2024年12月公司被罚款400万元，刘泽刚被罚款300万元，韦强被罚款150万元，张晓屹被罚款100万元[25][29] - 2024年营业外支出计入处罚金额400万元[35] 资金划转与交易 - 2023年11月30日实科电力等公司将91010.43万元预付款余额划转至天津茂联[32] - 2023年11 - 12月天津新能向天津茂联支付23500万元，向宁波源纵支付24960.49万元[33] - 2024年1 - 7月天津新能向天津茂联及其子公司支付14100万元，8月自天津茂联收回200万元[33] 审计报告 - 2023年公司财务报告被会计师出具保留意见审计报告[31] - 2023年公司存在1项非财务报告的重大缺陷[31] - 中兴财光华对公司2024年度财务报表出具保留意见审计报告，对内部控制出具否定意见审计报告[36] 其他事项 - 2021 - 2024年各年年报分别于2022、2023、2024、2025年4月27日或29日披露[7] - 2021年杨冬梅误卖公司股票10,710股，成交金额5.75万元，占总股本0.0013%[38] - 2021年张仁增误买100股公司股票，同日卖出1,691,032股，占总股本0.16%，短线交易收益30元上交公司[39][40] - 2021 - 2022年张晓屹多减持7,600股，减持金额61,408元[40] - 2022年5月公司17笔、合计余额295万元商业承兑汇票逾期，7月已全部兑付[42] - 公司为控股子公司天津茂联部分担保贷款出现逾期[37] - 2022年度及2023年度业绩因多种因素大幅下降[44] - 公司对保荐工作给予积极配合，能及时沟通并提供文件[45] - 公司聘请的证券服务机构能按规定出具专业意见并配合工作[46] - 截至2024年末，刑事案件处于侦查阶段，仲裁反请求申请已受理未裁决[34] - 截至2024年末，华环利达、永泰君安与合并报表范围内企业无债权、债务关系[34]

募集资金情况 - 2021年5月17日募集资金净额97,180.95万元到账[3] - 截至2024年12月31日，募集资金已使用63,090.52万元，未使用余额34,090.43万元[4] - 2025年拟终止两个光伏发电项目，将剩余募集资金永久补充流动资金[19] - 累计变更用途的募集资金总额70921.43万元，比例72.98%[23] - 累计投入募集资金总额63090.52万元[23] 资金使用与变更 - 2021 - 2024年多次使用闲置募集资金补充流动资金并提前归还[9][10][11] - 2021年12月将30,926.82万元用于新项目[12] - 2023年变更部分募集资金用途，将39994.61万元用于新项目[13][14] - 2024年12月误将40万元募集资金用于非募投项目，已纠正[16][20] 项目投资情况 - “配用电自动化终端产业化项目”承诺投资39900万元，投资进度0.00%[23] - “新能源汽车充电桩设备制造项目”承诺投资20300万元，投资进度0.00%[23] - “配电物联网研发中心建设项目”承诺投资10400万元，投资进度0.00%[23] - “补充流动资金”承诺投资26580.95万元，投资进度100.00%[23] - 华能文水县屋顶分布式光伏发电项目投入进度13.61%[24] 项目效益情况 - 湖南雅城新能源股份有限公司宁乡基地未达预计效益[24] - 新能源汽车充电桩设备制造项目利润率下降，拓展客户进展不达预期[24] - 配电物联网研发中心建设项目前期建设进展慢，投入紧迫性和必要性降低[25] - 配用电自动化终端产业化项目前期工作推进慢，配电终端招标金额下滑[25] - 两个项目本报告期效益 - 7,606.16万元[27]

关于合纵科技股份有限公司 2024 年度营业收入 扣除事项的专项核查意见 中兴财光华审专字（2025）第 212092 号 合纵科技管理层负责按照《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》 的规定编制营业收入扣除情况表，并设计、执行和维护必要的内部控制，以 使营业收入扣除情况表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 目 录 关于合纵科技股份有限公司 2024 年度营业收 入扣除事项的专项核查意见 合纵科技股份有限公司 2024 年度营业收入扣 除情况表 关于合纵科技股份有限公司 2024 年度营业收入 扣除事项的专项核查意见 中兴财光华审专字（2025）第 212092 号 合纵科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对合纵科技股份有限公司（以下简称"合纵科技"）2024 年度财务报表进行审计，并出具了中兴财光华审会字（2025）第 212068 号审 计报告。在此基础上，我们对合纵科技编制的《合纵科技股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况表》（以下简称"营业收入扣除情况表"）进行了核查。 ...

合纵科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了合纵科技股份有限公司（以下简称"合纵科技"） 2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年 度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表 以及财务报表附注，并于 2025 年 04 月 28 日出具了保留意见审计报告（中兴财 光华审会字（2025）第 212068 号）。审计报告中包含强调事项段。 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》、《监管规则 适用指引——审计类第 1 号》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》的要求，现就相关事项说明如下： 关于对合纵科技股份有限公司 2024 年度财务报表 出具保留意见审计报告的专项说明 中兴财光华审专字（2025）第 212102 号 1 关于对合纵科技股份有限公司 2024 年度财务报表 出具保留意见审计报告的专项说明 中兴财光华审专字（2025）第 212102 号 一、关于导致保留意见的事项 在上述财务报表审计中，我们 ...

合纵科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人刘光超，作为合纵科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董 事会的独立董事，在任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律法规、规章及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要 求，认真履行独立董事职责，勤勉行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥 独立董事作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权 益。现将本人 2024 年度履职情况总结如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 刘光超先生，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，北京 大学法律专业毕业，硕士学历，律师，1997 年 7 月至 1999 年 4 月，任北京机 械设备进出口公司总经理助理；1999 年 4 月至 2001 年 3 月，在北京正见永申 律师事务所担任律师；2001 年 3 月至 ...

合纵科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人张宁，作为合纵科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事 会的独立董事，在任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律法规、规章及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要 求，认真履行独立董事职责，勤勉行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥 独立董事作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权 益。现将本人 2024 年度履职情况总结如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 张宁先生，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学博士学 历，IEEE 高级会员。现任清华大学电机系副教授，博士生导师，清华四川能源 互联网研究院智慧能源实验室主任、低碳城市能源系统研究所所长。自 2022 年 1 月 27 日起担任公司独立董事。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席 ...

合纵科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人刘松源，作为合纵科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董 事会的独立董事，在任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律法规、规章及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要 求，认真履行独立董事职责，勤勉行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥 独立董事作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权 益。现将本人 2024 年度履职情况总结如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 刘松源先生，1975 年出生，中国国籍，高级会计师，上海交通大学金融学 硕士。历任北京电力建设公司会计、北京三吉利能源股份公司资金财务部副总 经理、北京国利能源投资公司经营财务部副总经理、新密市超化煤矿有限公司 副总经理、总会计师、城云科技（中国）有限公司 CFO、北京九汇华纳财务顾 问有限公司 ...