交易概述 - 赛微电子完成向Bure Equity AB、Creades AB等七名交易对方转让瑞典Silex控股权的交割，交易构成重大资产重组但不构成关联交易[1] - 交易完成后公司仍保留瑞典Silex 45.24%股份，标的公司从全资子公司变为参股公司[5][6] 交易细节 - 标的资产为运通电子持有的瑞典Silex 441万股股份，初始作价55.25亿瑞典克朗，经调整后整体作价52.50亿瑞典克朗（约39.4亿元人民币）[7] - 本次转让股份对应价格23.75亿瑞典克朗（约17.83亿元人民币），最终支付对价含利息达23.82亿瑞典克朗（约17.88亿元人民币）[7][8] - 交易款项已全额到账[9] 战略背景 - 瑞典Silex是公司MEMS芯片工艺开发及晶圆制造的重要境外主体，拥有两条8英寸产线[11] - 交易主因国际地缘政治环境复杂化，为避免潜在价值减损风险而主动出售控制权[12] 业务影响 - 交易后公司将短期内无法提供微针、光开关等产品，境外业务收入和产品丰富度将降低[12] - MEMS芯片业务仍为核心主业，北京8英寸产线正从1.5万片/月向3万片/月扩产[11][12] - 交易获得资金可为新投资并购奠定基础[12] 财务表现 - 2023年一季度营收2.64亿元（同比降2.24%），归母净利润264.21万元（同比扭亏）[12] - 截至7月25日公司股价17.88元/股，总市值130.9亿元[13]

公司交易 - 公司向Bure Equity AB、Creades AB(publ)等七名交易对方转让全资子公司瑞典Silex Microsystems AB控制权已完成交割 [1] - 交易对价为23.75亿瑞典克朗减去任何价值减损，加上自签署日起至交割日止按实际天数计算的每日32.5万瑞典克朗的利息 [1] - 交易对方已向公司支付购买价款23.82亿瑞典克朗 [1]

交易股份与股权结构 - 公司拟转让瑞典Silex 4,410,115股股份，交易后持股45.24%[13][15] - 交易前运通电子持股87.80%，赛莱克斯国际持股12.20%[15] - 交易完成后运通电子持股34.20%，Bure持股16.99%等[28] 交易金额与财务指标 - 瑞典Silex整体作价52.50亿瑞典克朗，对应转让价格23.75亿瑞典克朗[17] - 标的公司股东全部权益价值315,753.49万元[16] - 2024年度瑞典Silex资产总额占比21.52%、资产净额18.58%、营业收入71.60%[19] 交易流程与进展 - 2025年6月董事会、股东大会审议通过交易议案[24] - 截至报告签署日已收到交易款项，无价款纠纷[31] - 交易实施除3S Invest更名外无重大差异[33] 其他事项 - 2025年6月至报告签署日监事会主席辞职，《公司章程》不再设监事会[34][35] - 交易交割后瑞典Silex董事会改组，共8名成员[36]

股权交易 - 上市公司子公司运通电子转让Silex 4,410,115股股份给七名交易对方[12] - 转让前Silex向运通电子和赛莱克斯国际分红2.50亿瑞典克朗[12] - 交易前公司通过运通电子和赛莱克斯国际分别持有Silex 87.80%和12.20%股份，交易后分别持有34.20%和11.04%，合计45.24%[14] - 交易完成后Silex总股本为9,748,675股，运通电子持股3,333,715股，占比34.1966%[25][26] 交易作价 - Silex初始作价55.25亿瑞典克朗，最终作价52.50亿瑞典克朗，对应股份转让价格为23.75亿瑞典克朗[16] - 总购买价款为23.75亿瑞典克朗减去价值减损，加上每日325,000瑞典克朗利息[27] - 最终支付对价为238,224.50万瑞典克朗[27] 交易进程 - 2025年6月公司董事会、监事会和股东大会均通过交易相关议案[18][19] - 有瑞典FDI审查申报义务的投资方已通过审查[22] - 截至法律意见书出具日，交易完成交割，标的资产办理完毕股份过户手续[24][28] 其他事项 - 交易对方“3S Invest AB”更名为“Salénia AB”，实施过程无重大差异[30] - 交易交割完成后，标的公司董事会改组，有8名董事[31] - 交易实施未发生资金、资产被关联方占用及为关联方提供担保情形[32] - 《股份买卖协议》生效，各方按约定履行义务，未出现违约主张[33] - 交易各方正常履行承诺，未发生违反承诺主张[35] - 交易后续需履行协议、承诺及信息披露义务，实施无实质性法律障碍[36]

交易情况 - 标的资产为运通电子持有的瑞典Silex 4,410,115股股份，占交易后45.24%[9] - 运通电子交易前持有瑞典Silex 87.80%股份[9] - 交易后公司合计持有瑞典Silex 45.24%股份[14] - 瑞典Silex整体作价52.50亿瑞典克朗，折合人民币394,222.50万元[15][16] - 4,410,115股股份转让价格为23.75亿瑞典克朗，折合人民币178,338.75万元[16] - 交易对方应支付总购买价款为23.75亿瑞典克朗减去价值减损加利息，已支付238,224.50万瑞典克朗[28] - 交易完成后，运通电子、Bure、赛莱克斯国际等股东持股比例分别为34.20%、16.99%、11.04%等[27] 财务数据 - 2024年度瑞典Silex资产总额、净额、营收分别为150,857.40万元、91,493.85万元、86,260.37万元，与公司对应指标比例分别为21.52%、18.58%、71.60%[18] - 截至核查意见出具日，瑞典Silex已向运通电子及赛莱克斯国际合计分红2.50亿瑞典克朗[28] 公司治理 - 重组期间公司监事会主席罗大杰申请辞职，《公司章程》修订后不再设置监事会[33] - 自重组报告书披露至核查意见出具日，上市公司监事拟变更，标的公司董事变更，其他董监高无变化[40] 交易进展 - 2025年6月13日董事会、6月30日股东大会审议通过交易相关议案[23] - 本次交易《股份买卖协议》已生效，各方按约定履行义务，未违约[37] - 交易各方已签署的协议及承诺已履行或正在履行，未违反约定或承诺[38] - 本次交易已取得必要批准和授权，交割条件已满足[40] - 标的资产已办理完毕股份过户手续，运通电子已履行交付义务[40] - 除3S Invest更名为Salénia AB外，交易实施过程与已披露信息无重大差异[40] - 交易实施过程中未发生公司资金、资产被占用及为关联方提供担保的情形[35][40] 后续事项 - 本次交易后续事项实施在各方履行协议及承诺基础上无合规性风险和实质性法律障碍[41] - 公司需就本次交易后续事项履行信息披露义务[39] - 交易各方应继续履行《股权转让协议》约定及各项承诺[39]

重大资产出售 - 2025年公司完成转让瑞典Silex控制权的重大资产出售交割[2] - 交易标的为运通电子持有的瑞典Silex 4,410,115股股份[3] 股权结构 - 交易完成后运通电子持股3,333,715股，占比34.20%[4] - 交易对方Bure Equity AB持股1,656,510股，占比16.99%[4] - 交易对方Creades AB (publ)持股984,076股，占比10.09%[4] 交易金额 - 交易对方应支付总购买价款为23.75亿瑞典克朗减价值减损加利息[5] - 瑞典Silex已分红2.50亿瑞典克朗[6] - 交易对方最终支付对价为238,224.50万瑞典克朗[6] - 价值减损共计575.50万瑞典克朗，利息共计1,300.00万瑞典克朗[6] 后续事项 - 交易后续公司需履行信息披露义务，各方继续履行协议和承诺[7]

重大资产出售 - 2025年6月13日会议审议通过相关议案[3] - 2025年6月30日临时股东大会审议通过相关议案[4] 财务数据 - 瑞典Silex向子公司分红2.50亿瑞典克朗[5] - 交易对方支付价款238,224.50万瑞典克朗[6] 股权情况 - 运通电子持股3,333,715股，占比34.20%[6] - Bure Equity AB持股1,656,510股，占比16.99%[6] - 北京赛莱克斯持股1,076,400股，占比11.04%[6] - 交易完成后瑞典Silex股权合计9,748,675股[7]

公司章程修订核心内容 - 公司拟取消监事会 其职权由董事会审计委员会行使 [1] - 将"股东大会"表述统一修订为"股东会" [1] - 法定代表人制度调整为"代表公司执行公司事务的董事" [2] - 股东权利义务条款中删除监事相关表述 [3][4] 公司治理结构调整 - 审计委员会将取代监事会行使监督职能 [1][35] - 股东会职权中删除与监事会相关的条款 [31] - 股东诉讼权条款调整为向审计委员会提出 [17] - 临时股东会召集权赋予审计委员会 [35][40] 股东权利与义务变更 - 股东查阅权范围扩大至会计账簿和凭证 [14] - 明确控股股东维持控制权稳定的义务 [24] - 新增控股股东转让控制权前的调查义务 [24] - 细化控股股东信息披露管理制度要求 [26] 重大事项决策机制 - 特别决议事项删除与监事会相关内容 [31] - 对外担保限额调整为净资产10%或总资产30% [32] - 财务资助对象限制新增控股子公司例外条款 [33] - 关联交易审批标准明确为3000万元且净资产5% [31] 股份管理相关规定 - 股份回购情形增加"维护公司价值及股东权益"条款 [8] - 股份转让限制条款删除监事相关表述 [10] - 短线交易收益归入制度调整适用主体 [11] - 新增股份质押信息披露要求 [24]

公司治理结构改革 - 公司拟取消监事会，其职权将由董事会审计委员会行使，以提升治理效能和规范化运作水平 [1] - 该决议获董事会全票通过（7票同意，0票反对），赞成票占有效表决权100% [1] 公司章程及制度修订 - 公司计划修订《公司章程》以适应取消监事会的变更，修订内容需经2025年第三次临时股东大会审议 [2] - 同步修订《董事会议事规则》《股东会议事规则》等基础制度，均获董事会全票通过 [2][3] - 修订涉及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与ESG委员会等专门委员会的工作细则 [4][5] 信息披露与内控管理 - 更新《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》，强化信息披露合规性 [6][7] - 新增《信息披露暂缓与豁免管理制度》，规范特殊情形下的信息披露流程 [17] 财务与投资管理 - 修订《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》及《关联交易管理制度》，需提交股东大会审议 [9][10][11][12] - 制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，完善金融衍生品业务风控体系 [14] 高管与董事会运作 - 调整《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事工作制度》，优化高管激励与独立董事履职机制 [9][10] - 新增《董事、高级管理人员离职管理制度》，规范高管离职程序 [16] 股东大会安排 - 公司将于2025年8月1日召开第三次临时股东大会，审议11项核心制度修订议案 [18]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及深交所相关规范制定，确保股东会依法行使职权 [1] - 董事会需勤勉尽责保障股东会正常召开，全体董事对会议组织承担直接责任 [2] - 股东会职权范围严格限定于《公司法》和《公司章程》规定事项 [3] 股东会类型与召集程序 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议（满足章程规定情形时召开） [4] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会须在10日内书面反馈意见 [7] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会10日内未回应可转由审计委员会召集 [9][5] - 自行召集股东会的股东需提前向深交所备案，且决议公告前持股比例不得低于10% [10][5] 提案与通知机制 - 单独或合并持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [14][7] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时会议需提前15日通知（不含会议当日） [15] - 通知须包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、网络投票方式等要素 [16][8] - 董事候选人资料需披露教育背景、持股情况、处罚记录等，选举采用累积投票制 [17][33] 会议召开与表决规范 - 会议可采用现场+电子通信形式，网络投票开始时间不早于现场会前一日15:00 [19][11] - 股东可委托代理人出席，授权委托书需载明委托人持股信息及表决指示 [24][13] - 关联股东需回避表决，违规买入的股份36个月内不得行使表决权 [15][32] - 表决实行记名投票，现场会议结束时间不得早于网络投票截止时间 [37][17] 决议执行与争议处理 - 派现送股等方案需在股东会后2个月内实施 [44] - 会议记录需保存10年，包含出席人员、表决结果、质询答复等完整信息 [45][19] - 决议内容违法则无效，程序违规股东可在60日内请求法院撤销 [48][20] - 争议期间需继续执行决议，待法院判决后履行信息披露义务 [21] 规则修订与解释 - 本规则修订需经股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准 [50][21] - 董事会负责规则解释，生效及修改均需股东会审议通过 [51][52]