核心观点 - 北京双杰电气股份有限公司制定董事会秘书工作细则 明确董事会秘书的职责 任职资格 任免程序及工作内容 确保公司规范运作和信息披露合规 [1][2][3][4][5][6][7][8] 董事会秘书的职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 督促遵守相关规定 [3] - 管理投资者关系和股东资料 协调与证券监管机构 股东 实际控制人 证券服务机构及媒体的沟通 [3] - 筹备董事会会议和股东会 参加会议并负责会议记录及签字确认 [3] - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向证券交易所报告并公告 [3] - 关注媒体报道并主动求证 督促董事会及时回复证券交易所问询 [3] - 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训 协助了解信息披露中的权利和义务 [4] - 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规 上市规则 证券交易所规定及公司章程 在可能违反规定时提醒并报告 [4] - 履行公司法 证券法 中国证监会和证券交易所要求的其他职责 [4] - 负责董事会工作事项 包括筹备会议 送达会议资料 列席会议并记录 公告决议及保管文件 [6][7] - 负责股东会工作事项 包括筹备会议 通知股东 核对股东资格 置备资料 协助召开会议 保证秩序 记录会议及公告决议 [7] - 负责信息披露管理事务 包括对外发布信息 制定信息披露制度 督促履行信息披露义务 保密未公开重大信息及求证媒体报道 [7] 董事会秘书的任职资格 - 需具有大学专科以上学历 从事秘书 管理或股权事务等工作三年以上 年龄不低于25周岁 [2] - 需掌握财务 税收 法律 金融 企业管理及计算机应用等专业知识 具有良好的个人品质和职业道德及沟通技巧 [2] - 董事可以兼任董事会秘书 但监事不得兼任 [2] - 公司章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书 [2] - 公司聘任的会计师事务所会计师和律师事务所律师不得兼任董事会秘书 [2] - 不得担任董事会秘书的情形包括公司法第一百七十八条规定的情形 被中国证监会采取市场禁入措施期限未满 被证券交易所公开认定不适合担任期限未满 最近三年受到中国证监会行政处罚 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评及法律行政法规部门规章或证券交易所认定不适合的其他情形 [2] 董事会秘书的任免及工作细则 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 每届任期三年 可连聘连任 [5] - 公司需向深圳证券交易所报备董事会秘书的任职 职业经历和持有公司股票情况 [5] - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书 在董事会秘书不能履行职责时代为履行 [5] - 董事会秘书辞职需提交书面报告 辞职报告在送达董事会 完成工作移交且公告披露后生效 生效前仍需履行职责 [5] - 公司解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向深圳证券交易所报告并说明原因 董事会秘书有权就解聘或辞职情况提交个人陈述报告 [5] - 公司原则上在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书 空缺期间董事会指定一名董事或高级管理人员代行职责并公告 空缺超过三个月时代行职责并在六个月内完成聘任 [6] - 董事会秘书出现本细则第四条情形 连续三个月以上不能履行职责 履行职责出现重大错误或疏漏给公司或股东造成重大损失或违反法律法规给公司或股东造成重大损失时 公司应在一个月内解聘 [6] - 公司聘任董事会秘书时需签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息披露 [6] - 信息披露工作以真实 准确 完整 及时 公平为原则 符合中国证监会和深圳证券交易所要求 [8]

总则 - 审计委员会为董事会下设专门工作机构 旨在强化决策功能 实现事前专业审计 完善公司治理结构 [1][2][3] - 委员会主要职责为审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作及内部控制 [3] 人员组成 - 委员会由三名非高管董事组成 含两名独立董事 其中至少一名为会计专业人士 [5] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 经董事会过半数选举产生 [5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 主持委员会会议及日常工作 [5] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 委员辞职需提交书面报告并经董事会批准 [6] 职责权限 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：聘请或更换外部审计机构 监督内外部审计协调 审核财务信息及披露 监督内部控制 行使监事会职权等 [7][8] - 审计委员会对董事会负责 审核财务会计报告真实性 重点关注重大会计审计问题及潜在欺诈舞弊行为 [8] - 委员会监督外部审计机构聘用 制定选聘政策 审议选聘文件 确定审计费用建议 [8][9] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [9] - 督促公司对财务报告虚假记载制定整改措施 监督落实情况并披露 [9] - 指导监督内部审计部门工作 审阅年度审计计划 协调内外部审计关系 [10][11] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资等重大事项实施情况 [11] 决策程序 - 内部审计部门为委员会办事机构 提供财务会计资料 募集资金使用 对外担保等决策前期准备材料 [11][12] - 委员会对内部审计部门提供的资料进行评议 将决议材料呈报董事会 [12] 议事规则 - 会议分定期与临时会议 定期会议每季度至少召开一次 临时会议经两名以上成员或召集人提议召开 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [12] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他委员代行表决权 [13] - 讨论关联议题时关联委员应回避 决议需经无关联委员过半数通过 [13] - 会议记录需作为公司重要档案保存 决议结果以书面形式报董事会 [15] 附则 - 本细则由董事会负责解释修订 自董事会决议通过之日起生效 [16]

公司治理结构 - 董事会下设战略委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究[1] - 战略委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[1] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致[1] 委员任职机制 - 委员任期届满可连选连任 失去董事职务即自动丧失委员资格[2] - 委员辞职需提交书面报告并经董事会批准生效[2] - 委员人数减少时董事会应尽快选举新委员[2] 职责权限范围 - 研究建议长期发展战略规划 重大投资融资议案 重大资本运作和资产经营项目[2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议[2] - 对事项实施进行检查评估并提出书面意见[2] - 战略委员会对董事会负责 提案提交董事会审议[2] 决策程序规范 - 主任委员指定部门负责会议前期准备工作 保证文件真实准确完整[3] - 主任委员审核文件后可要求更正补充 通过后召集会议[3] - 会议决议以书面形式呈报董事会 半数以上董事异议需书面反馈[3] 议事规则细则 - 会议提前三天通知 由召集人主持 可委托其他委员主持[3] - 原则上现场召开 必要时可采用视频电话等方式[4] - 需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[4] - 可采用记名投票 举手 通讯或其他表决方式[4] 会议管理机制 - 可邀请董事及其他高管列席会议[4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[4] - 会议记录需委员签名 作为公司重要档案保存[4] - 委员负有保密义务 不得擅自披露信息[4] 制度解释与修订 - 细则由董事会负责解释和修订[5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[5] - 与法律法规或公司章程冲突时立即修订并报董事会审议[5] - 细则自董事会决议通过之日起生效实施[5]

薪酬管理适用对象 - 制度适用于公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员 [2] 薪酬管理原则 - 遵循公平原则 体现收入水平与公司规模、业绩及外部薪酬水平相符 [2] - 遵循责权利对等原则 体现薪酬与岗位价值、承担责任大小匹配 [2] - 遵循长远发展原则 体现薪酬与公司持续健康发展目标相符 [2] - 遵循激励与约束并重原则 体现薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩 [2] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬管理制度并报董事会和股东会审批 [3] - 该委员会负责制定薪酬政策与方案 制定考核标准 进行年度考核并监督制度执行 [3] - 相关职能部门配合委员会实施具体薪酬方案 [3] 董事薪酬结构 - 独立董事实行津贴制 由股东会确定具体津贴标准 [4] - 非独立董事按具体管理职务领薪 不额外领取董事津贴 基本薪酬按月发放 [4] - 绩效奖金根据公司当年业绩和个人工作完成情况考核确定 [4] - 董事薪酬及津贴方案需经股东会审议通过 [4] 高级管理人员薪酬结构 - 薪资由基本薪酬及绩效薪酬组成 基本薪酬参考市场同类标准 [4] - 基本薪酬按岗位、工作成绩、贡献及权责因素确定 按月发放 [4] - 绩效奖金结合月度和年度绩效考核结果确定 [4] - 薪资水平与岗位贡献、承担责任、风险及公司整体经营业绩挂钩 [4] 薪酬发放与离任处理 - 董事及高级管理人员薪酬按月发放 个人所得税由公司代扣代缴 [4] - 因换届、改选或任期内辞职离任时 薪酬按实际任期计算发放 [4] - 出现被交易所公开谴责、重大违法违规被处罚、擅自离职或严重违反公司规定等情形时 公司可实施降薪或不予发放薪酬 [4] 薪酬调整机制 - 薪酬方案随公司经营战略变化进行调整以适应长期发展需要 [5] - 遇外部宏观经济或经营环境重大变化时 可提出修订方案 [5] - 每年根据经营发展状况、行业薪酬水平、通胀水平、盈利水平及岗位变动等因素提出年度薪酬调整建议 [5] - 由薪酬与考核委员会制定方案报董事会审核后提交股东会审议生效 [6] 制度效力与修订 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按相关规定执行 [6] - 制度由董事会薪酬与考核委员会制定 董事会负责解释和修订 经股东会审议通过后生效 [6]

适用范围与定义 - 制度适用于公司董事及高级管理人员所持股份及其变动的管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下、利用他人账户持有及信用账户内所有公司股份 [2] - 禁止从事以公司股票为标的证券的融资融券交易 [2] 信息申报与披露要求 - 董事会秘书负责管理董事及高管身份信息与持股数据 并统一办理网上申报 [2] - 买卖公司股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [3] - 董事及高管需在特定时间点（如任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内）申报本人及亲属身份信息 [3] - 持股变动需在事实发生之日起2个交易日内报告 并在交易所网站公告变动前持股数、变动日期数量价格、变动后持股数等信息 [4] - 因发行股份或股权激励等情形附加转让限制时 需向交易所申请将股份登记为限售条件股份 [5] - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出前15个交易日报告减持计划 披露数量、来源、原因、方式、时间区间及价格区间等信息 且减持时间区间不超过3个月 [6] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内需向交易所报告并披露完成公告 [6] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括：公司上市起1年内、离职后半年内、公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查未满6个月、个人涉嫌证券期货违法犯罪被处罚或判刑未满6个月、未足额缴纳罚没款、被交易所公开谴责未满3个月、公司可能触及重大违法退市且在限制转让期内等 [6] - 禁止买卖股票期间包括：年报及半年报公告前15日内、季报及业绩预告快报公告前5日内、重大事件发生或决策过程中至披露日止等 [7][8] - 任期内及任期届满后6个月内 每年通过各类方式转让股份不得超过所持公司股份总数的25% [8] - 所持股份不超过1,000股时可一次性全部转让 不受25%比例限制 [8] - 上市满一年后年内新增无限售条件股份按25%自动锁定 上市不满一年新增股份按100%自动锁定 [9] - 当年可转让但未转让股份计入年末持股总数 作为次年可转让股份计算基数 [9] - 违反《证券法》第四十七条规定的短线交易收益归公司所有 董事会需收回收益并披露违规情况、处理措施、收益计算方法及收回具体情况 [9] 账户与股份管理机制 - 中国结算深圳分公司根据申报数据对董事及高管证券账户中公司股份予以锁定 [10] - 每年第一个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份法定额度 并对可转让额度内无限售条件流通股解锁 [11] - 持股余额不足1,000股时 可转让额度为实际持股数 [11] - 权益分派导致持股变化时 可转让额度相应变更 [11] - 限售条件股份满足解除条件后可申请解除限售 解除后自动解锁可转让剩余额度内股份 其余股份自动锁定 [11] - 锁定期间股份的收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响 [12] - 实际离任后6个月内不得转让持有及新增的公司股份 [12] 制度执行与解释 - 制度由董事会负责解释 经董事会审议后生效 [12] - 未尽事宜按国家法律法规、规范性文件及公司章程执行 与相关规定不一致时以法律法规及公司章程为准 [12]

公司治理 - 公司第六届第七次董事会会议于2025年8月25日在总部会议室召开 [1] - 会议审议关于修订公司章程的议案 [1] 业务结构 - 2024年营业收入构成中智能电网占比55.21% [1] - 新能源业务占比44.29% [1] - 其他业务占比0.51% [1] 市值数据 - 公司当前市值为63亿元 [1]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入23.76亿元，同比增长41.95% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.04亿元，同比增长20.11% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.04亿元，同比增长9.30% [1] - 基本每股收益0.1296元 [1]

证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2025-057 北京双杰电气股份有限公司 关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 2025 年第三次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次会议的召开已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司董事会保证 本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。 （四）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2025 年 9 月 12 日（星期五）14 时 50 分； 2、网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 9 月 12 日上午 9:15--9:25，9:30--11:30，下午 13:00--15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 9 月 12 日 9:15--15:00 期间的任意 时间。 （五）会议召开方式 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合 ...

会议情况 - 第六届监事会第四次会议于2025年8月25日10时30分召开，应出席3人实到3人[2] 议案表决 - 《2025年半年度报告》等4项议案表决通过比例均为100%[3][6][8][9] 公司策略 - 拟不再设置监事会，相关制度将废止、修订[4] - 母公司拟用盈余公积和资本公积弥补累计亏损[9]

证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2025-048 北京双杰电气股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 北京双杰电气股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第七次会议 通知已于2025年8月21日分别以电话、微信、电子邮件的形式送达各位董事，董 事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容 和方式。本次会议于2025年8月25日10时以通讯和现场方式在公司总部会议室召 开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列 席了会议。会议由董事长赵志宏先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《中 华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、会议表决情况 本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》 根据 2025 年半年度的经营情况，公司编制了《<2025 年半年度报告>及其 摘要》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 《2025年半年度报告》及其摘要等相关文件的具体内 ...