非经营性资金往来情况 - 公司与控股子公司无锡市电力变压器有限公司发生非经营性往来款累计金额2.251亿元，期末余额为439.72万元 [1] - 公司与全资子公司云南益通美尔科技股份有限公司发生非经营性往来款累计金额7.69万元，期末余额为1954.78万元 [1] - 公司与全资子公司北杰新能有限公司发生非经营性往来款累计金额12.69万元，期末余额为162.19万元 [1] - 公司与全资子公司杰贝特电气有限公司发生非经营性往来款累计金额369.62万元，期末余额为350.90万元 [2] - 公司与全资子公司南杰新能有限公司发生非经营性往来款累计金额651.47万元，期末余额为706.51万元 [2] - 公司与控股孙公司双杰（山东）新能源有限公司发生非经营性往来款期末余额237.94万元 [2] - 公司与控股孙公司南杰新能（广州）安全科技有限公司发生非经营性往来款期末余额30万元 [2] - 公司与全资子公司双杰新能有限公司发生非经营性往来款累计金额2.625亿元，期末余额达4.167亿元 [2] - 公司与控股孙公司北京杰新园企业管理发展中心发生非经营性往来款期末余额4.652亿元 [2] - 公司与控股子公司合肥杰捷迅电科技有限公司发生非经营性往来款累计金额3789.32万元，期末余额5300.95万元 [2] - 公司与控股孙公司北京智远优充新能源科技有限公司发生非经营性往来款累计金额57.38万元，期末余额38.52万元 [2] - 公司与全资子公司双杰电气湖北有限公司发生非经营性往来款累计金额3208.97万元，期末余额4059.80万元 [2] - 公司与全资子公司新疆双杰新能源有限公司发生非经营性往来款累计金额1.121亿元，期末余额7576万元 [2] - 公司与全资孙公司内蒙古双杰塞都电气有限公司发生非经营性往来款累计金额9414.41万元，期末余额7907.65万元 [2] - 公司与全资子公司木垒杰能新能有限公司发生非经营性往来款累计金额3.266亿元，偿还1.447亿元，期末余额673.29万元 [2] - 公司与控股孙公司合肥杰贝特电气有限公司发生非经营性往来款累计金额2.82万元，期末余额8.6万元 [2][3] - 公司与全资孙公司双杰（云南）电力设计有限公司发生非经营性往来款累计金额1776.74万元，期末余额1586.27万元 [3] - 公司与全资子公司双杰新能有限公司新疆分公司发生非经营性往来款期末余额6840万元 [3] - 公司与全资子公司内蒙古塞都新能源科技有限公司发生非经营性往来款期末余额9534.37万元 [3] - 公司与全资孙公司内蒙古武川县光驰新能源有限公司发生非经营性往来款累计金额2万元，期末余额22.4万元 [3] - 公司与全资子公司双杰新能有限公司云南分公司发生非经营性往来款期末余额1501万元 [3] - 公司与全资孙公司云南杰投电力有限公司发生非经营性往来款累计金额50万元，期末余额38.76万元 [3] 资金往来总体规模 - 2025年半年度非经营性资金往来累计发生金额达16.188亿元 [3] - 2025年半年度非经营性资金往来偿还累计发生金额为16.404亿元 [3] - 2025年半年度期末非经营性资金往来余额为13.030亿元 [3]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满和解任情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 公司收到报告之日生效 并在2个交易日内披露 [1] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [1] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [1] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [2] - 存在无民事行为能力、刑事犯罪记录、破产责任等八类情形者不得担任董事或高管 [2] - 任职期间出现禁止性情形的 公司应立即解除其职务 [3] 移交手续与未结事项处理 - 离职后3个工作日内需移交全部文件、印章及数据资产 并签署《离职交接确认书》 [4] - 涉及重大投资或财务决策的 审计委员会可启动离任审计 [4] - 未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿）需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [4] 离职后义务 - 忠实义务在离任后三年内持续有效 任职期间责任不因离任免除 [5] - 任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内禁止转让股份 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [5] - 执行职务违反规定造成公司损失的 赔偿责任不因离职免除 [5] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务者 董事会审议追责方案 [5] - 追偿范围包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [5] - 离职人员对追责决定有异议可自收到通知之日起提出申诉 [6] 附则 - 制度未尽事宜适用相关法律法规及公司章程 [6] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [6]

公司治理结构调整 - 公司决定废止《监事会议事规则》并不再设置监事会，由董事会审计委员会履行原监事会职权[1] - 第六届监事会原任期自2024年12月31日至2027年12月31日，监事会主席王伟平、监事陈暄、陈丹职务自然免除，但仍在公司担任其他职务[1] - 截至公告披露日，各位监事均未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项[1] 公司章程修订内容 - 对《公司章程》中"股东大会"修订为"股东会"，"做出"修订为"作出"，"或"修订为"或者"[2] - 增加法定代表人条款：董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人[3] - 新增党组织条款：公司根据中国共产党章程规定设立党组织并开展活动[4] - 经营范围修订：增加集中式快速充电站、机动车充电换电设施制造、机动车公共停车场服务等业务内容[5] - 股份发行条款修订：同次发行的同类别股票发行条件和价格应当相同[6] - 股份回购条款修订：增加"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购情形，需满足股价低于每股净资产或连续20日累计跌幅达30%的条件[7] - 股东权利条款修订：股东可查阅复制会计账簿和会计凭证，持有1%以上股份股东可征集投票权[10] - 新增决议不成立情形：包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达规定等[14][15] 会议召开与提案规则 - 临时股东会召开情形修订：将"监事会提议召开"修订为"审计委员会提议召开"[26] - 股东提案权门槛降低：单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提出提案（原为3%）[29] - 股东会通知时间明确：年度股东会提前20日公告，临时股东会提前15日公告[30] - 股权登记日规定：必须为交易日，与会议召开日间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[30] 对外担保与财务资助 - 对外担保审议标准修订：增加"连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%"的情形[25] - 财务资助豁免条件修订：明确控股子公司其他股东中不包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联人才可豁免[25] - 担保审议程序：为关联人提供担保不论数额大小均需提交股东会审议，控股股东等应当提供反担保[25]

取消担保额度 - 取消对全资孙公司北京朝阳杰优能新能源有限公司和北京杰能新能源有限公司未使用的融资租赁担保额度15,572.04万元，原审议担保额度为18,000万元，实际使用2,427.96万元 [1] 新增担保计划 - 为9家控股子公司提供总额不超过253,000万元的综合授信担保，有效期自股东大会批准之日起一年 [2][3] - 担保对象包括木垒杰能（70,000万元）、双杰新能及子公司（50,000万元）、双杰合肥（25,000万元）、双杰湖北及子公司（15,000万元）、内蒙塞都及子公司（30,000万元）、双杰云南（3,000万元）、无锡变压器（50,000万元）、杰捷迅电及子公司（5,000万元）、合肥杰贝特（5,000万元） [2] 被担保子公司财务概况 - 木垒杰能2025年6月末总资产127,844.20万元，净资产30,000万元，2025年上半年无营业收入 [4][5] - 双杰新能2025年6月末总资产148,951.88万元，净资产54,393.53万元，2025年上半年营业收入105,718.14万元，净利润455.09万元 [5][6] - 双杰合肥2025年6月末总资产473,601.44万元，净资产100,772.80万元，2025年上半年营业收入171,931.78万元，净利润7,628.02万元 [6][7] - 双杰湖北2025年6月末总资产23,119.71万元，净资产5,235.73万元，2025年上半年营业收入4,511.21万元，净亏损334.56万元 [8][9] - 内蒙塞都2025年6月末总资产59,720.94万元，净资产8,781.07万元，2025年上半年营业收入21,622.21万元，净亏损323.54万元 [9][10] - 双杰云南2025年6月末总资产6,065.55万元，净资产-566.85万元，2025年上半年营业收入954.13万元，净亏损324.48万元 [10] - 无锡变压器（持股80%）2025年6月末总资产87,629.82万元，净资产16,416.14万元，2025年上半年营业收入39,662.93万元，净利润2,515.02万元 [11] - 杰捷迅电（持股70%）2025年6月末总资产18,534.11万元，净资产1,754.48万元，2025年上半年营业收入5,775.88万元，净亏损300.50万元 [12][13] - 合肥杰贝特（持股70%）2025年6月末总资产7,723.20万元，净资产1,299.36万元，2025年上半年营业收入2,310.09万元，净利润162.48万元 [13][14] 担保协议与风控措施 - 担保方式均为连带责任保证，具体金额和期限以实际签署的贷款合同为准 [14] - 为无锡变压器、杰捷迅电、合肥杰贝特提供担保时，少数股东均以其持股提供质押反担保 [14] 担保规模占比 - 本次担保后公司及控股子公司担保额度总额达580,363.29万元，占最近一期审计净资产的357.19% [16] - 其中对控股子公司担保占比99.14%，子公司间担保占比0.86% [16]

董事会职务变动 - 非独立董事赵连华因内部工作调整辞去第六届董事会非独立董事职务 原定任期至2027年12月31日 辞任后仍担任公司其他职务 [1] - 辞任后董事会人数不低于法定最低人数 辞任报告自送达董事会之日起生效 [1] - 赵连华与其配偶合计持有公司股份400,000股 占公司总股本比例未披露 [1][4] 职工代表董事选举 - 职工代表大会民主选举赵连华担任第六届董事会职工代表董事 任期至第六届董事会届满 [1] - 赵连华任职资格符合《公司法》及《公司章程》规定 董事会中职工代表及高管兼任董事人数未超过董事总数二分之一 [2] - 赵连华现任公司董事及多家子公司执行董事 持有公司股份200,000股 其配偶持有200,000股 [4] 董事背景与资格 - 赵连华无境外居留权 大专学历 曾任职于霍煤集团及聚能达电力 2003年起历任公司销售管理职务 [4] - 未受过监管处罚或纪律处分 不存在涉嫌犯罪或违法违规立案调查情形 未被列入失信被执行人名单 [4] - 与公司控股股东及其他董监高无关联关系 任职资格符合创业板监管规范要求 [4]

对外投资概述 - 控股子公司赤峰市万泰新材料有限公司拟投资建设翁牛特旗40万千瓦源网荷储一体化项目 总投资约28亿元 其中新能源项目投资约18亿元 高碳铬铁合金负荷项目投资约10亿元 [1] - 项目已通过董事会审议 尚需提交股东大会批准 不涉及关联交易 不构成重大资产重组 [1] 项目投建主体情况 - 投建主体为赤峰市万泰新材料有限公司 成立于2024年3月1日 注册资本1亿元人民币 经营范围包括钢铁冶炼及发电输电配电业务 [2] - 该公司为双杰电气控股子公司 目前尚未开展实际经营 不属于失信被执行人 [2] 投资标的详情 - 项目名称：翁牛特旗40万千瓦源网荷储一体化项目 包含40万千瓦风电装机容量 配建储能规模6万千瓦/24万千瓦时（15%/4小时） [2] - 新增负荷为55.2万吨高碳铬铁合金项目 年用电量20.244亿千瓦时 负荷规模31.2873万千瓦 建设地点位于翁牛特旗多个镇境内 [2] 投资目的与影响 - 项目通过优化能源结构 提高能源利用效率 降低负荷侧用电成本 实现经济效益与社会效益双赢 [3] - 项目将完善公司在内蒙古区域的新能源业务布局 符合公司长期发展战略 [3][4]

公司财务行动 - 公司于2025年8月25日召开董事会及监事会会议，审议通过使用公积金弥补亏损的议案，该议案尚需股东大会审议[1] - 公司拟使用母公司法定盈余公积48,344,204.89元及资本公积弥补截至2024年12月31日的累计亏损[1][2] - 弥补亏损后母公司盈余公积减少至0元，资本公积减少至666,544,741.63元，未分配利润调整为0元[2] 财务状况背景 - 母公司截至2024年12月31日未分配利润为-333,631,900.19元，亏损主要源于以前年度资产减值[1][2] - 资本公积全部来源于股东货币出资形成的资本（股本）溢价[2] 行动目的与影响 - 使用公积金弥补亏损旨在改善财务状况，使公司符合利润分配条件，提升投资者回报能力[1][2] - 该行动为后续健康发展奠定基础，是实现高质量发展的重要举措[1][2]

对外投资概述 - 公司拟在香港设立全资子公司雙杰香港有限公司 并直接或间接投资吉尔吉斯斯坦奥什州阿拉万区100MW光伏发电项目 投资金额不超过3.7亿元[1] - 该事项已通过董事会审议 不涉及关联交易及重大资产重组 无需提交股东大会[1] - 投资事项尚需取得发改委、商务及外汇管理部门备案或批准 以及境外注册登记手续[2] 项目基本情况 - 光伏项目占地面积约200公顷 建设规模100MW 配套储能设施 全部光伏阵列并网发电[2] - 项目位于吉尔吉斯斯坦负荷中心 当地电网承诺保证电力全额并网 技术问题将在建设期解决[2] - 电力消纳方案主要考虑在奥什州境内电网消纳[2] 投资目的与影响 - 投资符合公司海外发展战略 有利于扩大新能源业务规模和区域范围 丰富业务布局[3] - 可深化与海外客户合作 提升国际竞争力及光伏发电市场品牌影响力[3] - 预期带来经济效益 不会对财务及经营状况产生不利影响[3] 实施与授权 - 董事会授权管理层签署协议及办理境外投资事宜 包括主管部门审批、协议执行及项目具体实施[2] - 授权范围包括在投资额度内调整投资方案及其他相关事宜[2]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 确保真实准确完整披露信息 维护股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] - 制度适用于公司及信息披露责任人 对可能产生重大影响的公司行为或事件进行信息披露和保密工作 [1] 信息披露基本原则 - 及时披露所有对股价及衍生品交易价格可能或已产生重大影响的信息 [2] - 信息披露需真实准确完整及时 简明清晰通俗易懂 不得虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 公平对待所有投资者 禁止选择性信息披露 [2] - 积极自愿披露可能影响投资者决策的信息 [2] - 严格遵守公平信息披露原则 所有投资者在获取未公开重大信息方面具有同等权利 [2] 信息披露内容与标准 - 信息披露范围包括招股说明书募集说明书上市公告书定期报告及董事会股东会决议公告等 [5][7] - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [9] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月第9个月结束后的1个月内披露 [9] - 涉及商业秘密且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括披露可能引致不正当竞争或侵犯商业秘密等 [5] - 披露预测性信息时需合理谨慎客观 并充分披露风险因素 [6] 临时报告披露要求 - 临时报告指除定期报告外的公告 发生重大事件且可能影响证券交易价格时应立即披露 [13] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任计提大额资产减值准备股东权益为负值等 [13] - 披露时点包括董事会形成决议时有关各方签署意向书或协议时或公司知悉重大事件发生时 [14] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券交易价格时 公司需履行信息披露义务 [15] 公平信息披露规定 - 发布未公开重大信息时必须向所有投资者公开披露 禁止私下提前向特定对象披露 [17] - 特定对象包括从事证券分析咨询的机构个人持有公司5%以上股份的股东及新闻媒体等 [17] - 与特定对象沟通前需签署承诺书 承诺不打探未公开信息不泄漏信息不利用信息进行交易等 [17][35] - 向特定对象提供已披露信息相关资料时 如其他投资者提出相同要求应平等提供 [18] 实际控制人信息问询制度 - 建立向实际控制人及持股5%以上股东的信息问询制度 由董事会秘书定期或临时进行问询 [20] - 问询范围包括实际控制人对公司进行重大资产或债务重组的计划及进展情况等 [20] - 实际控制人及持股5%以上股东需积极配合董事会秘书工作 保证信息和资料真实准确完整 [20] - 不回答或不如实回答信息问询给公司及其他股东造成损失的 应承担赔偿责任 [21] 信息披露职责分工 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任 证券部是信息披露事务日常工作机构 [22] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会董事会和高级管理人员相关会议 [22] - 董事和高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 并为董事会秘书和证券部履行职责提供便利 [24] - 审计委员会负责对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 [23][27] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括高级管理人员编制定期报告草案审计委员会审核财务信息董事会审议等 [27] - 临时报告披露程序包括信息披露义务人向董事会和董事会秘书报告信息董事会审议是否披露等 [27] - 信息披露文件审核定稿后 董事会秘书负责报送证券交易所审核登记并在指定媒体公告 [27] 保密与责任追究 - 公司董事高级管理人员及其他工作人员需对未披露信息保密 不得泄漏未公开重大信息 [30] - 公司需严格管理内刊网站宣传性资料等 防止泄漏未公开信息 [31] - 对未及时报告或报告内容不准确造成信息披露不及时疏漏误导的责任人进行处罚 [32]

公司治理结构 - 公司设总经理一名、副总经理若干名及财务总监一名[2] - 总经理由董事会聘任职业经理或董事兼任 每届任期三年且可连任[2] - 副总经理协助总经理工作 在总经理无法履职时可代行职权[3] 总经理职权范围 - 主持公司日常生产经营管理 组织实施董事会决议及年度经营计划[2] - 提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监[2] - 决定员工聘用、升降级、薪酬调整及奖惩辞退事项[2] - 审批日常经营管理费用支出及授权额度内财务支出款项[2] - 在董事会授权额度内决定贷款事项及资产处置（包括抵押、质押、拆借等）[2] - 签署日常交易合同及行政业务文件 可列席董事会并要求复议决议[2] 总经理职责义务 - 确保公司资产保值增值 维护所有者、企业与员工利益关系[3] - 实施董事会确定的经营指标 推行全面质量管理体系[3] - 定期向董事会报告工作 不得变更决议或越权行使职责[3] - 拟订内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章[3] - 制定员工工资福利方案 决定非董事会聘任管理人员的任免[3] - 禁止侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂及擅自披露商业秘密[4] - 不得未经批准进行关联交易或自营同类业务[4] - 对公司定期报告签署确认意见 保证信息披露真实准确完整[4] 会议机制与人事管理 - 总经理办公会议由总经理或委托副总经理召集 讨论经营发展重大事项[5] - 会议分为季度例会与临时会议 可要求相关人员参加[5] - 会议讨论后需形成会议纪要[5] - 副总经理及财务总监由总经理提名后由董事会聘任[6] - 高管薪酬实行年薪制 由董事会或股东会（董事兼任时）决定[6] - 总经理解聘需董事会决议或主动辞职经董事会确认[6][7] - 离任时必须进行审计[7] 制度依据与效力 - 工作细则依据《公司法》及《公司章程》制定[2] - 未尽事宜或与法规冲突时按国家法律及《公司章程》执行[9] - 细则经董事会批准生效 由董事会负责解释修订[9]