项目投资概况 - 控股子公司赤峰市万泰新材料拟投资翁牛特旗40万千瓦源网荷储一体化项目 总投资约28亿元 其中新能源项目投资约18亿元 高碳铬铁合金负荷项目投资约10亿元 [1] - 项目新增负荷为55.2万吨高碳铬铁合金 年用电量20.244亿千瓦时 负荷规模31.2873万千瓦 [1] - 拟建设风电装机容量40万千瓦 配建储能规模6万千瓦/24万千瓦时（15%/4小时） 新能源建设地点位于翁牛特旗乌丹镇、桥头镇、梧桐花镇境内 [1] 公司治理与审批进展 - 第六届董事会第七次会议于2025年8月25日审议通过该项目议案 尚需提交股东大会审议 [1] - 本次对外投资不涉及关联交易 也不构成重大资产重组 [1] - 赤峰市万泰新材料成立于2024年3月1日 注册资本10,000万元人民币 法定代表人陈丹 目前尚未开展实际经营 且不属于失信被执行人 [1] 战略意义与效益预期 - 项目通过优化能源结构、提高能源利用效率、降低负荷侧用电成本 可实现经济效益和社会效益双赢 [2] - 项目建成后将完善公司在内蒙区域的新能源业务布局 符合公司长期发展战略 [2] 项目风险因素 - 投资规模较大且金额可能根据建设需求调整 存在不确定性 [2] - 工程建设等方面存在不稳定性 可能给项目实施带来风险 [2] - 投资可能受宏观经济、产业政策、行业环境、项目经营管理等因素影响 导致投资回报期较长、流动性较低、收益未达预期 [2]

公司公告 - 公司于2025年8月25日召开第六届董事会第七次会议并审议通过《2025年半年度报告》及其摘要议案 [1] - 2025年半年度报告及摘要将于2025年8月26日在巨潮资讯网披露 供投资者查阅经营成果、财务状况及发展规划 [1] - 公司证券代码为300444 证券简称为双杰电气 公告编号为2025-050 [1]

股东大会基本信息 - 会议为2025年第三次临时股东大会，由董事会召集，符合公司法及公司章程要求 [1] - 会议时间定于2025年9月12日，上午9:15至11:30，下午13:00至15:00，通过现场及网络投票结合方式进行 [1] - 股权登记日收市时登记在册的股东均有权出席，可委托代理人表决 [2] 会议审议事项 - 提案包括修订会计政策制度、投资建设翁牛特旗40万千瓦源网荷储一体化项目、取消部分担保额度等9项子议案 [2][8] - 其中7项提案（1.00、2.00、3.01、3.02、4.00、5.00、6.00）为特别决议事项，需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] - 部分提案涉及制定及修订公司治理制度、使用公积金弥补亏损等事项 [8] 会议登记与投票安排 - 登记方式需持身份证、股东账户卡及授权委托书等文件，法人股东需提供营业执照复印件及授权书 [3][4] - 现场登记时间为2025年9月10日9:00至16:30，登记地点为公司证券部 [4][6] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，投票时间与现场会议同步 [1][8][11] 其他会议安排 - 单独或合计持股3%以上股东可在会议前十日提交临时提案 [5] - 会议联系地址为北京市海淀区东北旺西路8号院，联系电话010-62979948-8888 [5] - 会议附件包括授权委托书、参会股东登记表及网络投票操作流程等文件 [5][6][7]

核心观点 - 公司制定关联方资金往来管理制度以规范资金管理并保护利益相关方权益 [1] - 制度明确禁止非经营性资金占用并建立防范机制 [1][2][3] - 制度规定资金支付需严格遵循审批程序及协议约定 [4][5][6] 制度适用范围 - 适用于公司及合并报表范围内子公司与关联方的资金往来 [1] - 关联方包括控股股东、实际控制人及持股5%以上股东等 [2] 资金占用分类 - 经营性资金占用指通过采购销售等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括代偿债务、拆借资金及垫付费用等行为 [1] 关联方管理要求 - 董事会秘书负责登记关联方信息并需股东董事及时披露 [2] - 关联方不得利用关联关系损害公司利益否则承担赔偿责任 [2] 防范资金占用原则 - 严禁以垫付费用预付投资款等方式向关联方提供资金 [2][3] - 禁止关联方通过担保利润分配等方式侵占公司资金资产 [2] - 关联交易需经董事会股东会按权限审议批准 [2] 禁止性资金提供方式 - 明确禁止六类资金提供方式包括垫支费用拆借资金等 [3] - 参股公司其他股东同比例提供资金的情况除外 [3] 经营性资金往来管理 - 关联交易需严格执行资金审批支付流程及协议约定 [4] - 财务审计部门需定期检查非经营性资金往来情况 [4] - 非员工关联方原则上不得借支或报销费用 [4] 资金支付程序 - 董事长为资金占用清欠第一责任人总经理为直接主管责任人 [5] - 资金支付需经决策机构审批并签订关联交易协议 [5] - 董事高管不得未经批准要求向关联方支付资金 [5] 财务支付审查 - 财务部门支付时需审查决策程序并备案相关决议文件 [6] - 财务部需定期检查并上报非经营性资金往来情况 [6] - 财务负责人需定期向董事长报告非经营性资金占用 [6] 资金占用清偿要求 - 被占用资金原则上应以现金清偿 [7] - 以资抵债需资产属于同一业务体系并经过评估公告 [7] - 以资抵债方案需经股东会审议且关联方回避投票 [7] 责任追究机制 - 董事会可对协助资金占用的责任人给予处分或提议罢免 [8] - 非经营性资金占用造成不良影响将对责任人给予处分 [8] - 违规行为造成损失将追究行政经济及法律责任 [8] 制度实施依据 - 制度依据公司法证券法及公司章程等规定制定 [1][8] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [8] - 制度由董事会负责修订解释并自审议通过日起实施 [9]

会计政策、会计估计变更及会计差错的定义与范围 - 会计政策变更指公司在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和处理方法发生变化，需满足法律要求或提供更可靠会计信息时才可变更 [2] - 不属于会计政策变更的情形包括交易事项与以前相比具有本质差别或对初次发生/不重要的交易采用新政策 [2][3] - 会计估计变更指基于最新信息对不确定交易事项的判断调整，需以资产/负债当前状况及预期经济利益变化为基础 [3] - 会计差错指会计核算中因计量、确认、记录等出现的错误，重大会计差错指金额占该类交易金额10%及以上且使报表不可靠的差错 [3] 会计政策、会计估计变更及会计差错的处理方法 - 会计政策变更需区分情况处理：法律要求变更时按规定执行，自主变更时采用追溯调整法调整期初留存收益及相关项目 [4][5] - 若会计政策变更对前期影响数不切实可行，则从可追溯调整的最早期初应用新政策或采用未来适用法 [5] - 会计估计变更采用未来适用法，影响仅限当期则在当期确认，影响多期则在当期和未来期间共同确认 [5] - 会计差错处理需区分年度：本年度重大差错调整本年报表，以前年度重大差错调整发现年度期初留存收益，非重大差错均调整发现年度报表 [6] 会计政策变更的审批与披露要求 - 自主变更会计政策需由财务经理提书面报告说明合理性及财务影响，经财务总监审核后提交董事会审议，批准后2交易日内向深交所提交决议并披露 [7] - 自主变更会计政策若对净利润或所有者权益影响比例超过50%，或导致盈亏性质变化，需在董事会批准后提交专项审计报告并股东大会审议 [7] - 董事会决议公告需包含变更概述、合理性说明、财务影响、追溯调整后果、独立董事/监事会意见、审计意见及股东大会安排等 [7] - 向深交所提交文件包括董事会决议及公告、合理性说明、独立董事/监事会意见等资料 [8][9] 会计估计变更的审批与披露要求 - 变更重要会计估计需由财务经理提书面报告说明依据信息及财务影响，经财务总监审核后提交董事会审议，批准后2交易日内向深交所提交决议并披露 [9] - 重要会计估计变更若对净利润或所有者权益影响比例超过50%，或导致盈亏性质变化，需董事会批准后提交专项审计报告并股东大会审议，且提供网络投票渠道 [9] - 重要会计估计涵盖存货可变现净值、投资性房地产公允价值、固定资产折旧方法、无形资产使用寿命、金融资产公允价值等19项具体内容 [9] 重大会计差错的审批与披露要求 - 存在重大会计差错更正时需由财务经理提书面报告说明财务影响，经财务总监审核后提交董事会审议，批准后2交易日内向深交所提交决议并披露 [10] - 重大会计差错更正若对净利润或所有者权益影响比例超过50%，或导致盈亏性质变化，需董事会批准后提交专项审计报告并股东大会审议 [10] 制度实施与解释 - 本制度由公司董事会解释，经股东大会审议通过后实施，财务部门负责具体解释和修订 [11] - 制度经董事会审议通过之日起生效，修订时亦同 [11]

关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其他被认定的特殊关系法人 [1][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员 [2][5] - 潜在关联人包括过去12个月内或未来12个月内可能成为关联人的法人或自然人 [2][6] - 关联关系涵盖股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系 [2][7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等17类事项 [3][9] - 日常经营相关关联交易包括购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售等 [6][10] - 关联交易需遵循诚实信用、公平公开公正原则且不得损害非关联股东权益 [7][14] 决策与审批程序 - 关联自然人交易金额超过30万元需董事会审批 低于30万元由总经理决定 [8][15] - 关联法人交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 低于该标准由总经理决定 [8][15] - 重大关联交易金额超过3000万元且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东大会 并需聘请中介机构评估 [8][15] - 为关联人提供担保均需提交股东大会审议 [8][15] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审批标准 [9][16][10] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [4][10] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东按公司章程表决 [5][12] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职者、控制交易对方者及其关系密切家庭成员 [4][10] - 关联股东包括交易对方、控制或被交易对方控制者、与交易对方受同一控制者等 [5][12] 信息披露要求 - 关联自然人交易金额超过30万元需董事会审议后及时披露 [15][29] - 关联法人交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议后及时披露 [16][30] - 重大关联交易金额超过3000万元且占净资产5%以上需披露并提交股东大会 [16][31] - 披露内容需包括交易概述、关联关系说明、定价政策、协议主要内容、交易目的及影响等 [17][33] 豁免情形 - 参与公开招标拍卖、公司单方面获益、国家规定定价、关联人提供资金利率不高于LPR等交易可豁免股东大会审议 [13][19] - 一方认购另一方公开发行证券、承销证券、依据决议领取股息红利等交易可免予履行关联交易义务 [13][20] 内部控制措施 - 公司需防止关联人垄断业务渠道 关联交易定价应参照独立第三方市场标准 [14][24] - 关联交易需签订书面协议 明确交易价格、结算方式、履行期限等条款 [14][25] - 公司需防止关联方占用或转移公司资金资产及其他资源 [14][26] - 董事及高管有义务关注并防止关联人侵占公司利益 [14][27]

核心观点 - 北京双杰电气股份有限公司制定控股子公司管理办法 旨在加强对子公司的管理控制 确保业务符合公司总体战略方向 有效控制经营风险 保护投资者权益 [1] 公司治理及机构职能 - 控股子公司定义为公司直接或间接持有股权或股份占注册资本50%以上 或持股不足50%但能通过协议或其他安排实际控制的子公司 [1] - 子公司需按上市公司标准规范运作 依法建立股东会、董事会及监事会 完善法人治理结构 [2] - 公司享有按出资比例委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利 并可对任期内人选进行调整 [3] - 子公司不得违反程序更换财务负责人 确需更换需向公司报告并经同意 [4] - 公司职能部门对子公司履行管理及指导职能 包括总裁办、证券部、审计部门、财务部、人力资源部等 [4] 经营管理 - 子公司需制定和修订自身经营管理目标 确保公司及其他股东的投资收益 [5] - 子公司总经理需组织编制年度工作报告及下一年度经营计划 报子公司董事会审议后提交股东会批准 并报公司备案 [5] - 子公司需及时向公司报送季度或月度报告及其他相关报告和报表 [6] - 子公司应接受公司人力资源部门对其人事管理方面的指导、管理和监督 [6] - 非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员 需在任命前2个工作日内报公司人力资源部门备案 [6] - 子公司需结合企业经济效益、行业水平、地域特点及母公司总体水平制订薪酬管理制度 并报公司人力资源部门备案 [7] - 子公司需及时将劳动力使用计划执行情况、人工成本、工资总额计划执行情况、高级管理人员薪资实际发放情况等信息上报公司人力资源部门备案 [7] - 公司应对外派子公司高级管理人员进行考核 每半年或一年度进行一次 对工作成绩突出的进行相应奖励 [7] - 子公司应建立指标考核体系 对高层管理人员实施综合考评 依据目标完成情况和个人考评业绩实施奖励和惩罚 奖惩方案经子公司董事会通过并报公司备案 [7] 财务、资金及担保管理 - 子公司应遵守公司统一的财务管理政策 与公司实行统一的会计制度 [8] - 子公司需按照公司要求及时报送财务报表和提供会计资料 包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告等 [8] - 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来 避免发生非经营占用情况 [8] - 子公司因企业发展需要实施专项贷款 需事先对贷款项目进行可行性论证 充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力 可行性报告经子公司经理班子审核同意后提交子公司董事会或股东会决议执行 并报公司董事会证券部备案 [9] - 子公司应依据公司经营策略和风险管理政策 建立相应的经营计划和风险管理程序 [9] 投资管理 - 子公司可根据市场情况和企业发展需要提出投资建议 并报公司备案 [10] - 子公司投资项目需遵循合法、审慎、安全、有效原则 在有效控制投资风险注重投资效益的前提下 提供拟投资项目相关资料 并根据需要编写可行性分析报告 [10] - 子公司对外投资、投资金额占子公司最近一期经审计总资产的10%以上的非日常经营性资产的购买和处置等重大行为 需对拟投资项目进行可行性论证 [10] - 子公司投资项目决策审批程序包括子公司经理办公会讨论研究、填写请示审批表经子公司总经理签署报母公司审核、子公司提交子公司董事会审议同意后实施并报公司证券部备案 [11] - 子公司需定期向公司汇报项目进展情况 确保投资项目资产保值增值 [11] - 子公司投资项目未达到预期效益或出现重大损失 需向子公司董事会和公司董事会作出书面报告 [11] - 子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资 若需进行该类投资活动需按审批程序并提请子公司股东会审议批准 [11] 信息披露 - 子公司应参照公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 及时向公司董事会秘书报告董事会决议、股东会决议、重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票产生重大影响的信息 并负有保密义务 [13] - 子公司需在董事会、监事会结束后2个工作日内将会议决议及有关会议资料报送到公司证券部备案 [13] - 子公司在发生任何交易活动时 应仔细查阅公司关联方名单 审慎判断是否构成关联交易 若构成关联交易需及时报告公司证券部及财务部 按照公司关联交易决策制度履行审批和报告义务 [13] 审计监督 - 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外 还应接受公司根据管理工作需要进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计 [15] - 公司审计部负责执行对各子公司的审计工作 内容包括对国家有关法律法规的执行情况、公司各项管理制度的执行情况、子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、安全生产管理情况、高层管理人员的任职经济责任、子公司的经营业绩及其他专项审计 [15] - 子公司总经理等高管离任时 公司有权依照相关规定实行离任审计 并由被审计当事人在审计报告上签字确认 [15] - 子公司必须全力配合公司的审计工作 提供审计所需的所有资料 不得敷衍和阻挠 [16] 行政事务管理 - 子公司需使用或涉及公司的名称或介绍、商标及徽标时 需经公司行政部门经总经理批准后方可在规定范围内使用 并与公司保持协调一致 [16] - 公司行政部门协助子公司办理工商注册、年审等工作 [16] - 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度 妥善保管董事会决议、合资合同、公司章程、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检证书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本 并报公司证券部备案 [16] 考核与奖罚制度 - 子公司必须建立能够结合自身经营业绩、行业水平、地域特点以及母公司绩效水平的差异来设计 既能调动经营层和全体职工积极性、创造性 又与责、权、利相一致的企业经营激励约束机制 [17] - 公司根据每年与子公司签订的有关考核指标 对子公司领导班子成员进行经营业绩考核 并与年终风险收入挂钩 对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以额外奖励 [17] - 派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司章程的规定 给公司造成损失的 应当承担赔偿责任和法律责任 [17]

核心财务表现 - 营业收入达到人民币23.76亿元，同比增长41.95% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为人民币1.04亿元，同比增长20.11% [2] - 基本每股收益为0.1296元/股，同比增长20.11% [2] - 加权平均净资产收益率为6.13%，较上年同期提升0.68个百分点 [2] 资产负债状况 - 总资产达到人民币85.57亿元，较上年度末增长25.61% [3] - 归属于上市公司股东的净资产为人民币17.51亿元，较上年度末增长7.79% [4] - 经营活动产生的现金流量净额为负人民币1.30亿元，同比小幅下降1.81% [2] 股权结构与股东情况 - 控股股东赵志宏持股比例为19.82%，持有1.58亿股，其中质押股份8858.02万股 [4] - 前十大股东中自然人股东占多数，其中赵志兴、赵志浩分别持股3.62%，且存在股份质押情况 [4] - 股东陆金学通过信用交易账户持有1604.9万股，合计持股1604.95万股 [5] 公司治理与激励计划 - 公司于2025年4月15日向30名激励对象授予1200万股第二类限制性股票 [6] - 激励计划已通过董事会和股东大会批准，截至报告期末尚未进入归属期 [6][7] - 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更 [6]

会议基本情况 - 北京双杰电气股份有限公司第六届董事会第七次会议于2025年8月25日以通讯和现场方式召开 会议应出席董事9名 实际出席9名 由董事长赵志宏主持 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 该报告基于公司2025年上半年经营情况编制 具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [1][2] 公司治理结构变革 - 审议通过废止《监事会议事规则》 公司拟不再设置监事会 其职权由董事会审计委员会行使 公司组织结构将相应调整 相关制度同步废止修订 [2] - 审议通过修订《公司章程》 根据公司法 上市公司章程指引 深交所创业板股票上市规则等法律法规要求进行条款修订 并授权董事会办理变更登记及备案手续 [2][3][4] - 制定及修订多项公司治理制度 以完善法人治理结构并提升规范运作水平 其中4.1-4.9项议案需提交股东大会审议 [4][5] 对外投资计划 - 设立香港全资子公司雙杰香港有限公司 并通过该公司投资吉尔吉斯共和国奥什州阿拉万区100MW光伏发电项目 投资金额不超过3.7亿元 [5] - 控股子公司赤峰市万泰新材料有限公司投资建设翁牛特旗40万千瓦源网荷储一体化项目 总投资约28亿元 其中40万千瓦新能源项目投资约（未披露具体金额）[6] 担保额度调整 - 取消全资孙公司北京朝阳杰优能新能源及北京杰能新能源部分未使用担保额度 合计（未披露具体金额）[6] - 为多家子公司提供综合授信担保 担保额度总计不超过253,000万元 有效期限自股东大会批准之日起一年 [6][7] 财务安排 - 使用母公司法定盈余公积48,344,204.89元和资本公积285,287,695.30元 合计333,631,900.19元弥补截至2024年12月31日的累计亏损 依据公司法及相关财务处理规定 [7][8] 股东大会安排 - 决定于2025年9月12日召开2025年第三次临时股东大会 采用现场投票与网络投票相结合方式 [8]

会议召开情况 - 第六届监事会第四次会议于2025年8月21日通过电话和邮件形式通知召开 [1] - 会议由监事会主席王伟平主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》相关规定 决议合法有效 [1] 议案表决结果 - 所有四项议案表决结果均为三票赞成 零票弃权 零票反对 零票回避 通过比例100% [1][2][3] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 [1] - 认为报告编制程序符合法律法规要求 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] 监事会架构调整 - 审议通过废止《监事会议事规则》 公司拟不再设置监事会 [2] - 监事会职权将由董事会审计委员会行使 [2] - 相关公司内部治理制度将同步进行废止和修订 [2] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 [2] - 修订内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新规定 [2] - 有利于完善公司法人治理结构和提升规范运作水平 [2] 公积金使用安排 - 审议通过《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》 [3] - 母公司使用盈余公积和资本公积弥补累计亏损符合《公司法》规定 [3]