公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 负责拟订董事和高级管理人员的选拔标准和程序 并对人选进行遴选和审核 [1] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事应过半数 主任委员由独立董事担任 [1][3] - 委员任期与董事任期相同 连选可连任 委员不再担任董事时自动丧失资格 [2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事和高级管理人员的选择标准与程序 广泛搜寻合格人选并进行资格审查 [2] - 委员会需向董事会提交关于提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员的建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3] 决策程序 - 委员会需研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [3] - 选任程序包括与相关部门交流需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并在选举前1-2个月向董事会提交候选人建议 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开一次 会议需提前两天通知 由主任委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为投票或通讯表决 [5][7] - 讨论关联议题时关联委员需回避 决议需经无关联委员过半数通过 若不足无关联委员总数二分之一则提交董事会审议 [7] 会议管理 - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [7] - 出席会议委员均须对议事项保密 不得擅自披露信息 [7] - 会议通过的议案和表决情况需由董事会秘书以书面形式报董事会审议 [7]

核心观点 - 公司建立规范投资决策体系以提升投资效益和资产保值增值 [1][2] - 投资范围涵盖股权投资 资产收购 证券投资等多种形式 [2] - 投资管理遵循合法性 竞争力提升和资源优化配置原则 [2][4] 投资范围定义 - 包括独资或合资新设企业的股权投资 [2] - 涵盖部分或全部收购业务关联经济实体 [2] - 涉及对现有投资企业的增资扩股和股权收购 [2] - 包含股票 基金 债券及委托贷款等金融投资 [2] - 涵盖公司本部经营性项目及资产投资 [2] 投资管理原则 - 符合国家法律法规 产业政策及公司章程规定 [2] - 有利于提升核心竞争力和股东价值最大化 [2] - 促进资源有效配置和资产质量提升 [4] - 有利于依法规范运作和提高工作效率 [4] 组织管理机构 - 股东会 董事会 总经理为投资决策主体 [4] - 董事会战略委员会负责投资项目的分析研究 [4] - 投资管理部负责项目信息收集和投资价值评估 [4] - 财务部负责财务管理及可行性分析配合 [4] 决策管理程序 - 需经过项目调研 可行性分析 立项及执行阶段 [4] - 投资管理部编制可行性研究报告报送总经理 [5] - 审计部 财务部对投资项目进行监督 [5][6] 投资退出机制 - 经营期满或特许协议终止时可收回投资 [6] - 项目破产或不可抗力情况下可终止投资 [6] - 战略调整或连续亏损时可转让投资 [6] - 投资转让需符合公司法及公司章程规定 [6] 人事管理 - 根据公司章程委派董事 监事及高级管理人员 [6] - 派出人员需定期提交述职报告并接受检查 [7] 财务管理 - 财务部需建立明细账簿进行完整会计核算 [7] - 控股子公司财务由公司财务部垂直管理 [7] - 按月取得控股子公司财务报告进行合并分析 [7] - 定期对投资资产进行盘点确保账实一致 [8] 制度实施 - 制度由董事会制定并经股东会审议通过 [8] - 股东会授权董事会负责制度解释 [8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 设立依据包括《中华人民共和国公司法》及《苏州苏试试验集团股份有限公司章程》 [1] 委员会职责定位 - 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构 对董事会负责 [1] - 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制订及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 高级管理人员范围包括《公司章程》明确的高级管理人员及总经理提请董事会认定的其他高级管理人员 [1] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事应过半数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名并由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与其董事任期相同 连选可以连任 [2] - 董事会秘书负责委员会和董事会之间的具体协调工作 [2] 主要职责权限 - 制定薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 程序及主要评价体系等 [2] - 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 就员工持股计划是否有利于公司发展及是否损害公司利益等事项发表意见 [2] - 董事会可授权其他事宜 [2] 决策与实施程序 - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [3] - 委员会成员应每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序及披露内容一致性等进行检查并出具报告提交董事会 [3] - 委员会就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [4] 工作资料支持 - 董事会秘书协调提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料 [4] - 提供高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 [4] - 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况 [4] - 提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [4] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的测算依据 [4] 考评与决策程序 - 董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [4] - 根据评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式并进行表决 [4] - 表决通过后报公司董事会 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开一次 [5] - 会议通知需提前两天以专人送达 传真或邮寄等方式通知全体委员 [5] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员的过半数通过 出席会议委员需在决议上签名 [5] - 表决方式为投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [6] - 讨论关联议题时关联委员应回避 决议需经无关联委员过半数通过 [6] 会议记录与信息披露 - 会议应当有记录 出席会议委员需在会议记录上签名 [7] - 会议记录及相关文件由董事会秘书负责保存 保存期限不少于十年 [7] - 会议通过的议案及表决情况由董事会秘书以书面形式报董事会审议通过 [7] - 出席会议委员均须对会议所议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [7] 规则解释与修订 - 规则自董事会审议通过之日起施行并由董事会负责解释 [8] - 规则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 [7] - 规则与国家法律 法规或修改后《公司章程》相抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [7]

募集资金管理总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括公司法 证券法 上市公司募集资金监管规则及深交所自律监管指引等法律法规 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司需建立完善的募集资金存储 使用 变更 监督和责任追究制度 明确分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 [1] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 督促规范使用募集资金并维护资金安全 不得参与或协助擅自改变募集资金用途 [1] - 通过子公司或控制的其他企业实施募集资金投资项目时 公司需确保其遵守本制度规定 [1] 募集资金存储 - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金需集中存放于董事会批准的专户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 [2] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 协议内容包括资金集中存放于专户 专户账号 项目及金额信息 大额支取通知机制等 [2] - 专户支取金额一次或十二个月内累计超过5000万元或募集资金净额20%时 公司及商业银行需及时通知保荐机构/独立财务顾问 [2] - 商业银行需每月出具银行对账单并抄送保荐机构/独立财务顾问 后者可随时查询专户资料 [2] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 或未配合查询调查时 公司可终止协议并注销专户 [2] - 协议签订后需及时公告主要内容 通过控股子公司实施项目时需共同签署三方协议 公司及子公司视为共同一方 [3] - 协议提前终止时需在一个月内签订新协议并及时公告 [3] 募集资金使用 - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书或募集说明书承诺一致 不得随意改变投向或变相改变用途 [4] - 需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响投资计划的情形时需及时公告 [4] - 募集资金不得用于委托理财 委托贷款等财务性投资及证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 [4] - 不得将募集资金用于质押或其他变相改变用途的投资 [4] - 需确保资金使用真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人及关联方占用或挪用 并避免关联方获取不正当利益 [4] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置时间超过一年 超期且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性及预计收益并决定是否继续实施 [4] - 出现上述情形需及时披露 并在定期报告中披露项目进展 异常原因及重新论证情况 调整投资计划时需披露调整后计划 [5] - 项目无法按期完成拟延期时需董事会审议通过 保荐机构/独立财务顾问需发表意见 并披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施等 [5] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金等事项需董事会审议通过且保荐机构/独立财务顾问发表明确同意意见 [5][6] - 变更募集资金用途 使用超募资金及使用节余募集资金达股东会审议标准时需股东会审议通过 [6] - 节余募集资金用作其他用途金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的可豁免股东会审议 达到或超过10%且高于1000万元时需股东会审议通过 [6] - 募集资金到位后置换自筹资金需在资金转入专户后六个月内实施 支付人员薪酬或购买境外产品设备等困难时可在自筹资金支付后六个月内置换 [6][7] - 置换事项需董事会审议通过 保荐机构发表意见并及时披露 [7] - 可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划正常进行 [7] - 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高产品 不得为非保本型 流动性好且期限不超过十二个月 不得质押 [7] - 使用闲置募集资金进行现金管理需董事会审议通过且保荐机构发表同意意见 并在董事会后二个交易日内公告募集资金基本情况 使用及闲置情况 现金管理产品详情及保荐机构意见等 [7] - 发现现金管理产品发行主体财务状况恶化或面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示并说明风险控制措施 [8] - 闲置募集资金暂时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营使用 不得变相改变用途或影响项目正常进行 需已归还前次补充资金 单次时间不超过十二个月 不得用于证券投资等高危投资 [8] - 补充流动资金需董事会审议通过后及时公告募集资金基本情况 使用及闲置情况 补充原因金额及期限 预计节约财务费用金额及保障措施等 [8][9] - 补充流动资金到期前需归还至专户并在全部归还后两个交易日内公告 预计无法按期归还时需在到期日前履行审议程序并公告资金去向 无法归还原因及继续使用原因期限等 [9] - 需妥善安排超募资金使用计划 用于在建项目 新项目或回购股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入 [10] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构发表意见并提交股东会审议 及时充分披露必要性合理性及项目建设方案 投资周期 回报率等信息 [10] - 使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金时需说明必要性合理性 额度期限等需董事会审议通过 保荐机构发表意见并及时披露 [10] - 需在年度专项报告中说明超募资金使用情况及下一年度使用计划 [10] - 取消或终止原项目实施新项目或永久补流 变更实施主体或方式等情形属于募集资金用途变更 [10][11] - 变更用途时保荐机构需说明项目变化主要原因及前期保荐意见合理性 [11] - 使用募集资金进行现金管理 临时补流或使用超募资金超额度 期限或用途且情形严重时视为擅自改变募集资金用途 [12] - 董事会需科学审慎选择新投资项目 进行可行性分析确保较好市场前景和盈利能力 有效防范风险并提高使用效益 [12] - 将募集资金投资项目变更为合资经营时需慎重考虑必要性并确保公司控股 [12] - 改变募集资金投资项目实施地点时需董事会审议通过后及时公告改变情况 原因 影响及保荐机构/独立财务顾问意见 [12] 募集资金管理与监督 - 董事会需持续关注募集资金实际管理和使用情况 每半年度全面核查项目进展 出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露直至资金使用完毕 [12] - 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因 年度实际使用金额与最近披露计划当年预计使用金额差异超过30%时需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露计划 进度 调整后计划及变化原因等 [13] - 当年存在募集资金使用时需聘请会计师事务所对实际投资项目 金额 时间及完工程度等进行专项审核 并对董事会专项报告编制及反映情况提出鉴证结论 [13][14] - 需在年度专项报告中披露鉴证结论 结论为保留 否定或无法提出时董事会需分析原因 提出整改措施并在年度报告中披露 [14] - 保荐机构/独立财务顾问需至少每半年对募集资金存放和使用进行一次现场核查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告 公司在年度专项报告中披露核查结论 [14] - 募集资金存放与使用被会计师事务所出具非无保留鉴证结论时保荐机构/独立财务顾问需分析原因并提出明确核查意见 [14] - 发现公司或商业银行未按约定履行三方协议或存在重大违规情形或风险时需及时向深交所报告并披露 [14] 附则 - 本制度如与法律法规或公司章程抵触时执行后者规定 未尽事宜按后者规定执行 [15] - 制度中"以上" "以内" "之前"含本数 "超过" "过" "低于"不含本数 [15] - 本制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [15]

制度适用范围与定义 - 制度适用于公司及控股子公司 [2] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 [2] - 担保类型涵盖保证、抵押、质押及银行信用证、承兑汇票、保函等 [2] - 对外担保由公司统一管理 未经批准禁止子公司或分公司对外提供担保 [2] 担保审批原则与条件 - 所有对外担保需经董事会或股东会批准 [3][7] - 担保对象需具备独立法人资格且符合互保关系、重要业务关联或控股子公司等条件 [4] - 担保对象需同时具备较强偿债能力 [4] - 为控股股东、实际控制人担保时必须要求提供反担保 [7] 担保调查与资料要求 - 申请担保人需提供企业基本资料、财务报告、还款计划及反担保证明等文件 [5] - 责任人需调查资料真实性并评估经营状况与信誉 [5] - 禁止为经营恶化或信誉不良的申请方提供担保 [5] 审批权限与表决规则 - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%且超5000万元需股东会审批 [7] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批 [7] - 董事会表决需经出席董事三分之二以上同意 [8] - 股东会表决关联方担保时关联股东需回避 [10] 反担保与风险控制措施 - 申请担保人需提供与担保数额相对应的反担保措施 [10][15] - 反担保财产需合法且可转让 [10] - 担保债务展期需重新履行审批程序 [10] 合同管理与执行监督 - 担保需订立书面合同并明确担保种类、金额、期限及范围等条款 [16][26] - 责任人需审查合同条款并拒绝不利条款 [15][26] - 抵押担保需依法办理登记手续 [16] 持续风险监控与应对 - 专人负责担保合同管理并关注时效期限 [17] - 持续跟踪被担保方财务状况 发现经营恶化时及时采取应对措施 [17] - 被担保方债务逾期15工作日未还款需启动催收程序 [14][17] 法律责任与制度效力 - 擅自越权担保造成损失需追究当事人责任 [19] - 制度经董事会及股东会批准后生效 [19] - 制度解释权归董事会 [19]

互动易平台管理总体要求 - 互动易平台是深圳证券交易所为上市公司与投资者搭建的投资者关系互动平台 [1] - 平台管理是公司投资者关系管理的重要组成部分 需坚守诚信原则并遵守创业板上市公司规范运作等规定 [1] - 公司需尊重并平等对待所有投资者 主动加强沟通以增进投资者对公司的了解和认同 [1] 信息发布与回复内容规范 - 发布信息或回复提问需谨慎理性客观 以事实为依据保证内容真实准确完整 [2] - 不得通过平台披露未公开重大信息 发布内容不得与依法披露信息冲突 [2] - 禁止使用虚假性夸大性宣传性误导性语言 不得误导投资者 [2] - 涉及已披露事项可充分详细说明 涉及未披露事项应告知投资者关注公司公告 [2] - 需保证信息发布的公平性 对所有合规问题认真及时回复不得选择性回复 [2] - 不得涉及违反公序良俗损害公共利益的信息 不得涉及国家秘密商业秘密 [3] - 涉及不确定性事项需充分提示相关风险 [3] - 不得利用发布信息迎合市场热点或与热点不当关联 [3] - 禁止对股票价格作出预测或承诺 不得从事市场操纵内幕交易等违法违规行为 [3] - 若发布内容受市场广泛质疑或被传媒广泛报道且涉及交易异常波动 公司需关注并及时履行信息披露义务 [3] 内部管理程序与职责分工 - 董事会办公室为互动易平台信息发布和问题回复的对口管理部门 [3] - 内部审核流程包括问题收集整理 回复内容起草 回复内容审核和回复内容发布四个环节 [4] - 董事会秘书负责组织回复内容起草 各子公司和职能部门需积极配合提供真实准确完整的资料 [4] - 回复内容需经董事会秘书审核通过后发布 特别重要或敏感内容需报董事长审批 [4] - 董事会秘书可征求中介机构意见 未经审批的信息不得发布 [4] 制度实施与依据 - 制度依据包括证券法 上市公司信息披露管理办法 深交所创业板上市公司规范运作指引等法律法规 [1] - 制度自董事会审议通过之日起实施 修改时亦同 由董事会负责解释 [5] - 制度未尽事宜按国家法律法规规章规范性文件执行 [5]

公司基本信息 - 公司注册名称为苏州苏试试验集团股份有限公司 英文名称为SUZHOU SUSHI TESTING GROUP CO LTD [1] - 公司注册地址位于苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路18号 邮政编码215122 [1] - 公司注册资本为人民币50,854.7806万元 股份总数50,854.7806万股均为普通股 [1][5] 公司设立与股份结构 - 公司由发起人以发起方式设立 在江苏省工商行政管理局注册成立 [1] - 公司于2015年1月4日经中国证监会核准 首次公开发行人民币普通股1,570万股 [1] - 公司成立时普通股总数为4,710万股 每股面值人民币壹元 [5] - 主要发起股东包括苏州试验仪器总厂持股63.6943% 张俊华持股6.5817% 苏州元风创业投资有限公司持股6.3694% [5] 经营范围 - 公司经营宗旨为创新设计精细制造 为全球顾客提供一流产品和服务 [3] - 主营业务包括力学环境试验仪器 气候环境试验设备 综合环境试验设备的研发制造销售 [4] - 业务范围涵盖环境可靠性技术开发 材料试验检测 传感检测系统研发 以及进出口业务 [4] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 实行公开公平公正的发行原则 [5] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 禁止以赠与垫资担保借款等形式为他人取得股份提供财务资助 [6] - 允许在特定情形下收购本公司股份 包括减少注册资本 员工持股计划 股权激励等 [7] 股东权利与义务 - 股东享有收益权 表决权 参与权 监督权和知情权等法定权利 [11] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议 [11] - 股东承担遵守公司章程 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本等义务 [15] 公司治理结构 - 股东会是公司最高权力机构 由全体股东组成 [18] - 董事会由8名董事组成 其中包含3名独立董事 1名职工董事 [49] - 董事长为公司的法定代表人 由董事会以全体董事过半数选举产生 [2][49] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] 重大决策机制 - 股东会审议批准经营方针 投资计划 利润分配方案 增减注册资本等重大事项 [18] - 公司与关联人交易金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上需经股东会决议 [18] - 对外担保单笔额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%需经股东会审议通过 [21] - 董事会决定公司经营计划 投资方案 内部管理机构设置及高级管理人员聘任等事项 [49]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强投资者沟通 完善治理结构 实现价值最大化 [1] - 制度依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 规范投资者关系管理活动 [1] 投资者关系管理目的 - 促进良性关系 增进投资者了解 [2] - 建立稳定投资者基础 获得长期市场支持 [2] - 形成服务投资者的企业文化 [2] - 实现公司利益最大化与股东财富增长 [2] - 增加信息披露透明度 完善公司治理 [2] 投资者关系管理原则 - 充分披露信息原则 主动披露投资者关心信息 [2] - 合规性原则 符合法律法规及行业规范 [3] - 平等性原则 公平对待所有投资者 [3] - 诚实守信原则 规范运作担当责任 [3] - 高效低耗原则 提高沟通效率降低成本 [3] - 主动性原则 及时回应投资者诉求 [3] 管理对象与沟通内容 - 管理对象包括投资者 证券分析师 财经媒体及其他相关机构 [6] - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 ESG信息等九大方面 [6] 沟通方式与规范 - 采用定期报告 股东会 网站 一对一沟通等多元化方式 [4] - 优先通过指定报纸和网站披露信息 禁止其他形式替代公告 [4] - 保证沟通渠道畅通 避免选择性信息披露 [5] - 现场参观需两人以上陪同 防止泄露未公开信息 [6] 专项活动安排 - 年度报告披露后15个交易日内可举行说明会 董事长等高管出席 [6] - 活动前需确定可回答范围 拒绝涉及未公开重大信息的问题 [5] - 活动后及时披露主要内容 编制记录表并保存至少三年 [7][12] 互动平台管理 - 通过深交所互动平台等渠道与投资者交流 [7] - 充分答复提问但不得涉及未公开重大信息 [8] - 关注媒体报道并依法履行信息披露义务 [8] 部门设置与职责 - 董事会办公室为职能部门 由董事会秘书领导 [9] - 员工需具备全面公司知识 法律素养及沟通能力 [11] - 职责包括信息沟通 报告编制 会议筹备 危机处理等八大方面 [11] 配套保障措施 - 全体员工有义务协助投资者关系管理工作 [12] - 设立专人负责的投资者咨询电话 保证畅通 [13] - 定期对员工进行投资者关系管理知识培训 [12] - 使用互联网提高沟通效率 降低沟通成本 [13]

股东会议事规则总则 - 制定规则旨在完善公司法人治理结构 保证股东会依法召集和召开 促进公司规范化运作 [1] - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 股东会是公司权力机构 在法律 法规和《公司章程》规定范围内行使职权 [1] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 [2] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定人数三分之二 未弥补亏损达股本总额三分之一 或单独/合计持有10%以上股份股东请求等情形 [2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [4] - 若董事会不同意召开或未反馈 持有10%以上股份股东可向审计委员会提议 审计委员会需在5日内发出通知 [5] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东会 [5] 会议通知要求 - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [7] - 通知内容需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式及网络表决程序 [7] - 董事选举提案需披露候选人教育背景 工作经历 持股数量及受处罚情况等详细信息 [7][8] 股东会提案规则 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题和决议事项 符合法律法规和《公司章程》规定 [8] - 涉及投资 资产处置 收购兼并 利润分配等重大事项需按法定程序办理 [9] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [9] 会议登记与出席 - 股东可亲自出席或委托代理人出席 需出示身份证件及授权委托书 [10] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 投票指示 有效期及签名 [10][11] - 会议登记可采用信函或传真方式 [10] 股东会召开程序 - 董事长主持股东会 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持 [12] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需作述职报告 [12] - 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 [12] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [13] - 公司持有本公司股份无表决权 且不计入出席股东会有表决权股份总数 [14] - 关联股东不参与关联交易表决 其所代表股份数不计入有效表决总数 [14] - 选举两名以上董事时采用累积投票制 独立董事和非独立董事表决分别进行 [15] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果及质询意见等内容 [19] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人或主持人签名 保存期限不少于10年 [19] - 股东会决议由董事会负责执行 总经理组织具体实施 [20] - 派现 送股或资本公积转增股本提案需在股东会结束后两个月内实施 [21] 附则与规则修订 - 规则由董事会拟定 自股东会通过之日起生效 [21] - 规则修订需由董事会提出修改意见报股东会批准 [21] - 规则由董事会负责解释 [21]

总则 - 内部审计制度旨在规范公司及控股子公司内部审计工作 确保审计质量并促进经营管理效率提升 [1] - 内部审计的核心目标是加强内部控制体系建设 有效控制成本 规避经营风险并提升公司价值 [1] - 审计部作为独立实施机构 负责监督公司内部控制制度执行及财务信息真实性 [1] - 所有内部机构及控股子公司必须配合审计部门工作并提供必要支持 [1] 审计机构与人员 - 审计部直接隶属于董事会审计委员会 保持独立运作且不得与财务部门合并办公 [2][6] - 审计人员需具备专业知识 部门负责人为专职岗位并由审计委员会任免 [2] - 审计工作坚持独立性、客观公正、保密原则 公司需提供经费及安全保障支持 [2] - 实行岗位资格与持续教育制度以确保专业能力 [2] 职责与要求 - 审计部需评估内部控制有效性 审计财务资料合法性及完整性 涵盖财务报告与预测性信息 [2] - 每季度向审计委员会报告工作进展及问题 每年提交全面审计报告 [2] - 每季度检查货币资金内控 重点关注大额非经营性支出审批流程 [2] - 每季度监督募集资金使用情况并及时汇报异常 [2] - 每年提交内部控制评价报告 包含审查范围、结论及改进建议 [2] - 督促责任部门整改缺陷并跟踪落实情况 [4] - 审计范围覆盖所有营运环节 包括销售、采购、资金管理及信息披露等 [4] 权限与程序 - 审计部有权制定审计制度 查阅文件 参加相关会议及要求提供资料 [5] - 可聘请外部专家或抽调内部人员组成审计组实施工作 [5] - 审计程序包括提前通知、调查测试、证据收集及报告出具 并征求被审计对象意见 [5] - 发现重大内控缺陷或风险需立即向董事会及审计委员会报告 [6] 监督与披露 - 董事会需就重大内控缺陷向交易所报告并披露 说明后果及应对措施 [7] - 每半年检查重大事项实施情况 包括募集资金、担保关联交易及大额资金往来 [8] - 董事会需审议年度内部控制自我评价报告 审计委员会及保荐机构需发表意见 [8] 奖惩机制 - 公司对优秀审计人员及检举有功人员给予表扬或奖励 [9] - 对拒绝配合、阻挠审计、弄虚作假或打击报复的行为提出处罚意见 [9] - 审计人员若存在谋取私利、舞弊失职或泄密行为将受处罚 [10]