薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 设立依据包括《中华人民共和国公司法》及《苏州苏试试验集团股份有限公司章程》 [1] 委员会职责定位 - 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构 对董事会负责 [1] - 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制订及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 高级管理人员范围包括《公司章程》明确的高级管理人员及总经理提请董事会认定的其他高级管理人员 [1] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事应过半数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名并由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与其董事任期相同 连选可以连任 [2] - 董事会秘书负责委员会和董事会之间的具体协调工作 [2] 主要职责权限 - 制定薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 程序及主要评价体系等 [2] - 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 就员工持股计划是否有利于公司发展及是否损害公司利益等事项发表意见 [2] - 董事会可授权其他事宜 [2] 决策与实施程序 - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [3] - 委员会成员应每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序及披露内容一致性等进行检查并出具报告提交董事会 [3] - 委员会就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [4] 工作资料支持 - 董事会秘书协调提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料 [4] - 提供高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 [4] - 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况 [4] - 提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [4] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的测算依据 [4] 考评与决策程序 - 董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [4] - 根据评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式并进行表决 [4] - 表决通过后报公司董事会 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开一次 [5] - 会议通知需提前两天以专人送达 传真或邮寄等方式通知全体委员 [5] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员的过半数通过 出席会议委员需在决议上签名 [5] - 表决方式为投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [6] - 讨论关联议题时关联委员应回避 决议需经无关联委员过半数通过 [6] 会议记录与信息披露 - 会议应当有记录 出席会议委员需在会议记录上签名 [7] - 会议记录及相关文件由董事会秘书负责保存 保存期限不少于十年 [7] - 会议通过的议案及表决情况由董事会秘书以书面形式报董事会审议通过 [7] - 出席会议委员均须对会议所议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [7] 规则解释与修订 - 规则自董事会审议通过之日起施行并由董事会负责解释 [8] - 规则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 [7] - 规则与国家法律 法规或修改后《公司章程》相抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [7]