公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 负责拟订董事和高级管理人员的选拔标准和程序 并对人选进行遴选和审核 [1] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事应过半数 主任委员由独立董事担任 [1][3] - 委员任期与董事任期相同 连选可连任 委员不再担任董事时自动丧失资格 [2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事和高级管理人员的选择标准与程序 广泛搜寻合格人选并进行资格审查 [2] - 委员会需向董事会提交关于提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员的建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3] 决策程序 - 委员会需研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [3] - 选任程序包括与相关部门交流需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并在选举前1-2个月向董事会提交候选人建议 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开一次 会议需提前两天通知 由主任委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为投票或通讯表决 [5][7] - 讨论关联议题时关联委员需回避 决议需经无关联委员过半数通过 若不足无关联委员总数二分之一则提交董事会审议 [7] 会议管理 - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [7] - 出席会议委员均须对议事项保密 不得擅自披露信息 [7] - 会议通过的议案和表决情况需由董事会秘书以书面形式报董事会审议 [7]