募集资金管理总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括公司法 证券法 上市公司募集资金监管规则及深交所自律监管指引等法律法规 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司需建立完善的募集资金存储 使用 变更 监督和责任追究制度 明确分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 [1] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 督促规范使用募集资金并维护资金安全 不得参与或协助擅自改变募集资金用途 [1] - 通过子公司或控制的其他企业实施募集资金投资项目时 公司需确保其遵守本制度规定 [1] 募集资金存储 - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金需集中存放于董事会批准的专户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 [2] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 协议内容包括资金集中存放于专户 专户账号 项目及金额信息 大额支取通知机制等 [2] - 专户支取金额一次或十二个月内累计超过5000万元或募集资金净额20%时 公司及商业银行需及时通知保荐机构/独立财务顾问 [2] - 商业银行需每月出具银行对账单并抄送保荐机构/独立财务顾问 后者可随时查询专户资料 [2] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 或未配合查询调查时 公司可终止协议并注销专户 [2] - 协议签订后需及时公告主要内容 通过控股子公司实施项目时需共同签署三方协议 公司及子公司视为共同一方 [3] - 协议提前终止时需在一个月内签订新协议并及时公告 [3] 募集资金使用 - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书或募集说明书承诺一致 不得随意改变投向或变相改变用途 [4] - 需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响投资计划的情形时需及时公告 [4] - 募集资金不得用于委托理财 委托贷款等财务性投资及证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 [4] - 不得将募集资金用于质押或其他变相改变用途的投资 [4] - 需确保资金使用真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人及关联方占用或挪用 并避免关联方获取不正当利益 [4] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置时间超过一年 超期且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性及预计收益并决定是否继续实施 [4] - 出现上述情形需及时披露 并在定期报告中披露项目进展 异常原因及重新论证情况 调整投资计划时需披露调整后计划 [5] - 项目无法按期完成拟延期时需董事会审议通过 保荐机构/独立财务顾问需发表意见 并披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施等 [5] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金等事项需董事会审议通过且保荐机构/独立财务顾问发表明确同意意见 [5][6] - 变更募集资金用途 使用超募资金及使用节余募集资金达股东会审议标准时需股东会审议通过 [6] - 节余募集资金用作其他用途金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的可豁免股东会审议 达到或超过10%且高于1000万元时需股东会审议通过 [6] - 募集资金到位后置换自筹资金需在资金转入专户后六个月内实施 支付人员薪酬或购买境外产品设备等困难时可在自筹资金支付后六个月内置换 [6][7] - 置换事项需董事会审议通过 保荐机构发表意见并及时披露 [7] - 可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划正常进行 [7] - 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高产品 不得为非保本型 流动性好且期限不超过十二个月 不得质押 [7] - 使用闲置募集资金进行现金管理需董事会审议通过且保荐机构发表同意意见 并在董事会后二个交易日内公告募集资金基本情况 使用及闲置情况 现金管理产品详情及保荐机构意见等 [7] - 发现现金管理产品发行主体财务状况恶化或面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示并说明风险控制措施 [8] - 闲置募集资金暂时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营使用 不得变相改变用途或影响项目正常进行 需已归还前次补充资金 单次时间不超过十二个月 不得用于证券投资等高危投资 [8] - 补充流动资金需董事会审议通过后及时公告募集资金基本情况 使用及闲置情况 补充原因金额及期限 预计节约财务费用金额及保障措施等 [8][9] - 补充流动资金到期前需归还至专户并在全部归还后两个交易日内公告 预计无法按期归还时需在到期日前履行审议程序并公告资金去向 无法归还原因及继续使用原因期限等 [9] - 需妥善安排超募资金使用计划 用于在建项目 新项目或回购股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入 [10] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构发表意见并提交股东会审议 及时充分披露必要性合理性及项目建设方案 投资周期 回报率等信息 [10] - 使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金时需说明必要性合理性 额度期限等需董事会审议通过 保荐机构发表意见并及时披露 [10] - 需在年度专项报告中说明超募资金使用情况及下一年度使用计划 [10] - 取消或终止原项目实施新项目或永久补流 变更实施主体或方式等情形属于募集资金用途变更 [10][11] - 变更用途时保荐机构需说明项目变化主要原因及前期保荐意见合理性 [11] - 使用募集资金进行现金管理 临时补流或使用超募资金超额度 期限或用途且情形严重时视为擅自改变募集资金用途 [12] - 董事会需科学审慎选择新投资项目 进行可行性分析确保较好市场前景和盈利能力 有效防范风险并提高使用效益 [12] - 将募集资金投资项目变更为合资经营时需慎重考虑必要性并确保公司控股 [12] - 改变募集资金投资项目实施地点时需董事会审议通过后及时公告改变情况 原因 影响及保荐机构/独立财务顾问意见 [12] 募集资金管理与监督 - 董事会需持续关注募集资金实际管理和使用情况 每半年度全面核查项目进展 出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露直至资金使用完毕 [12] - 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因 年度实际使用金额与最近披露计划当年预计使用金额差异超过30%时需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露计划 进度 调整后计划及变化原因等 [13] - 当年存在募集资金使用时需聘请会计师事务所对实际投资项目 金额 时间及完工程度等进行专项审核 并对董事会专项报告编制及反映情况提出鉴证结论 [13][14] - 需在年度专项报告中披露鉴证结论 结论为保留 否定或无法提出时董事会需分析原因 提出整改措施并在年度报告中披露 [14] - 保荐机构/独立财务顾问需至少每半年对募集资金存放和使用进行一次现场核查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告 公司在年度专项报告中披露核查结论 [14] - 募集资金存放与使用被会计师事务所出具非无保留鉴证结论时保荐机构/独立财务顾问需分析原因并提出明确核查意见 [14] - 发现公司或商业银行未按约定履行三方协议或存在重大违规情形或风险时需及时向深交所报告并披露 [14] 附则 - 本制度如与法律法规或公司章程抵触时执行后者规定 未尽事宜按后者规定执行 [15] - 制度中"以上" "以内" "之前"含本数 "超过" "过" "低于"不含本数 [15] - 本制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [15]