股东会议事规则总则 - 制定规则旨在完善公司法人治理结构 保证股东会依法召集和召开 促进公司规范化运作 [1] - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 股东会是公司权力机构 在法律 法规和《公司章程》规定范围内行使职权 [1] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 [2] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定人数三分之二 未弥补亏损达股本总额三分之一 或单独/合计持有10%以上股份股东请求等情形 [2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [4] - 若董事会不同意召开或未反馈 持有10%以上股份股东可向审计委员会提议 审计委员会需在5日内发出通知 [5] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东会 [5] 会议通知要求 - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [7] - 通知内容需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式及网络表决程序 [7] - 董事选举提案需披露候选人教育背景 工作经历 持股数量及受处罚情况等详细信息 [7][8] 股东会提案规则 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题和决议事项 符合法律法规和《公司章程》规定 [8] - 涉及投资 资产处置 收购兼并 利润分配等重大事项需按法定程序办理 [9] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [9] 会议登记与出席 - 股东可亲自出席或委托代理人出席 需出示身份证件及授权委托书 [10] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 投票指示 有效期及签名 [10][11] - 会议登记可采用信函或传真方式 [10] 股东会召开程序 - 董事长主持股东会 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持 [12] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需作述职报告 [12] - 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 [12] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [13] - 公司持有本公司股份无表决权 且不计入出席股东会有表决权股份总数 [14] - 关联股东不参与关联交易表决 其所代表股份数不计入有效表决总数 [14] - 选举两名以上董事时采用累积投票制 独立董事和非独立董事表决分别进行 [15] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果及质询意见等内容 [19] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人或主持人签名 保存期限不少于10年 [19] - 股东会决议由董事会负责执行 总经理组织具体实施 [20] - 派现 送股或资本公积转增股本提案需在股东会结束后两个月内实施 [21] 附则与规则修订 - 规则由董事会拟定 自股东会通过之日起生效 [21] - 规则修订需由董事会提出修改意见报股东会批准 [21] - 规则由董事会负责解释 [21]