独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 强化对内部董事及经理层的约束监督机制 保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事需独立公正履行职责 不受主要股东或实际控制人等利害关系方影响 发现审议事项影响独立性时需申明并回避 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务 需按法律法规要求履行职责 特别关注中小股东权益保护 [1] 独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一 且至少包含一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士 [2] - 独立董事需具备五年以上法律 经济 会计或其他相关工作经验 原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事 [2] - 明确八类不得担任独立董事的人员 包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东及其直系亲属等 [3][4] 独立董事提名与任免 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 选举时需采用累积投票制 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续任职满六年者十二个月内不得再被提名 [5] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席时 董事会需在三十日内提议股东会撤换 [5] 独立董事职权与履职保障 - 独立董事享有六项特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利等 [8] - 四类重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 包括应当披露的关联交易 变更承诺方案等 [8] - 公司须保证独立董事知情权 提供充足资料 两名以上独立董事认为资料不充分时可联名要求延期审议事项 [11] 独立董事监督与报告机制 - 独立董事发现公司存在重要事项未提交董事会审议 信息披露不及时 公开信息存在虚假记载等情形时 可聘请中介机构专项调查 [11] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况 参与专门委员会工作 与中小股东沟通等履职细节 [11] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过听取管理层汇报 与审计机构沟通 实地考察等方式履行职责 [12] 独立董事履职支持与权益 - 公司需提供独立董事履职所需工作条件 董事会秘书需协助介绍情况提供材料 独立董事聘请中介费用由公司承担 [13] - 独立董事获得由董事会制订预案并经股东会审议通过的津贴 且不得从公司及相关方获取额外未披露利益 [13] - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 履职过程中获取的通讯记录等均构成工作记录组成部分 [12][13]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识及良好沟通能力 [1] - 董事会秘书不得由审计委员会成员、会计师事务所注册会计师、律师事务所律师或国家公务员兼任 [1] - 董事会秘书需符合《公司章程》规定的任职资格且无禁止担任情形 [1] 董事会秘书职责范围 - 负责公司信息披露事务及制度建设 协调信息披露工作 [1] - 管理投资者关系及股东资料 协调与监管机构、股东、媒体的沟通 [1] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并负责会议记录签字 [1] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时及时报告交易所 [1] - 督促董事及高管遵守证券法律法规和《公司章程》 [1] 董事会秘书任免程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会决议聘任或解聘 [2] - 出现连续三个月不能履职、重大工作失误或违反法律法规等情形时 董事会需在一个月内终止聘任 [2][3] - 解聘需有充足理由 被解聘或辞职时需向深交所报告并公告 [3] 董事会秘书离任及替代机制 - 离任前需接受董事会和审计委员会审查 在监督下完成档案及事项移交 [3] - 公司需与董事会秘书签订保密协议 要求离任后持续履行保密义务 [3] - 空缺期间需指定董事或高管代职 超三个月时由董事长代职并在六个月内完成聘任 [4] 证券事务代表设置 - 董事会需同时聘任证券事务代表 协助董事会秘书履职 [3] - 证券事务代表需具备董事会秘书同等的任职资格 [3] 细则效力与解释 - 细则内容与法律法规或《公司章程》冲突时 以后者规定为准 [4] - 细则自董事会批准后生效 由董事会负责解释 [4]

公司治理制度框架 - 制度依据包括公司法 证券法及公司章程等法律法规和规范性文件 [1][2] - 适用范围涵盖全体董事及高级管理人员的各类离职情形 [2] - 制度由董事会负责解释修订并自审议通过之日起生效 [6] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告生效 [2] - 董事任期届满未获连任的自动离职 股东会可决议解任董事 [3] - 特殊情形下原董事需继续履职直至新董事就任 包括董事会成员低于法定人数等三种情况 [2] 移交与审计程序 - 离职后3个工作日内需完成全部文件印章及数据资产的移交 [3] - 涉及重大投资或财务决策的可启动离任审计程序 [3] - 未履行完毕的公开承诺需制定书面履行方案 [4] 离职后义务规定 - 忠实义务在离职后2年内仍然有效 执行职务的责任不因离任免除 [4] - 离职后半年内禁止转让所持公司股份 任职期间每年转让不得超过持股25% [4][5] - 必须配合公司对履职期间重大事项的后续核查 [5] 责任追究机制 - 董事会审议追责方案 追偿范围包括直接损失和预期利益损失等 [5] - 对追责决定有异议可向审计委员会申请复核 [5] - 执行职务违反规定造成损失的赔偿责任不因离职免除 [5]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保及时准确完整披露信息 维护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及所属子公司 [2] - 内部信息报告义务人包括公司董事高级管理人员各部门负责人 子公司董事长和经理 分支机构负责人 控股参股公司派驻人员 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他可能接触重大信息的人员 [5] 重大信息范围 - 重大信息包括重要会议 重大交易 重大关联交易 重大事件及其持续进展 [1] - 重大交易需披露的标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 产生的利润占最近一期经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [2][4] - 关联交易需披露的标准包括：与关联自然人交易金额超过30万元 与关联法人交易金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [6] - 重大诉讼仲裁需披露的标准包括：涉及金额超过1000万元 涉及股东会董事会决议被申请撤销 证券纠纷代表人诉讼 可能对生产经营控制权稳定产生较大影响等情形 [7] - 重大变更事项包括：公司章程变更 经营方针范围重大变化 重大投资项目 董事长三分之一以上董事或总经理发生变动 经营环境重大变化 控股股东持股结构变化等 [7] - 重大风险事项包括：发生重大亏损 遭受重大损失 未清偿到期重大债务 可能依法承担重大违约责任 计提大额资产减值 决定解散或被责令关闭 法院裁定受理重整和解破产申请 主要资产被查封扣押冻结 涉嫌犯罪被采取强制措施 重大纠纷 核心技术人员离职等 [7] - 业绩预告要求：年度净利润为负值 净利润同比升降50%以上 实现扭亏为盈 扣除后营业收入低于1亿元时需在会计年度结束之日起一个月内预告 [8] 报告程序要求 - 重大事项需在拟提交董事会或审计委员会/监事会审议 各方拟进行协商谈判 负责人知道或应当知道该事项时立即预报 [8] - 需持续报告进展情况包括：董事会监事会股东会作出决议 签署意向书或协议及变更解除终止 获得批准或被否决 出现逾期付款 标的交付或过户逾期3个月未完成等情形 [9] - 报告义务人需在知悉重大信息第一时间以面谈或电话方式报告 24小时内递交书面文件 [10] - 董事会秘书需对重大信息进行分析判断 如需披露应组织编制公告文稿 按规定程序审核披露 [10] 管理与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 确保信息及时真实准确完整 [13] - 各部门各子公司负责人为第一责任人 需制定内部信息报告制度并指定信息报告联络人 [15] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字 [16] - 信息报告义务人及其他相关人员需保密 不得泄漏内幕信息或进行内幕交易 [18] - 发生应报未报情形将追究第一责任人联络人及其他义务人员责任 导致信息披露违规需承担责任 造成严重影响或损失可给予处分并要求承担损害赔偿责任 [20]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 协议内容需明确具体 [1] - 关联交易定价原则上不得偏离市场独立第三方价格标准 [1] 关联交易及关联人认定 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等18类事项 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人等五类主体 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份者 公司董事及高管 控制方高管等五类人群 [3] - 过去12个月内曾具备关联关系或未来12个月内将具备关联关系者视同关联人 [3] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [3] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东投票 [4] - 非关联股东可要求未说明关联关系者回避 对决议有异议可向人民法院起诉 [5][6] 关联交易审批程序 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需经中介机构评估审计并提交股东会 [6] - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [6] - 未达上述标准的关联交易由总经理决定 但涉及总经理关联方的需董事会审议 [6] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会 关联股东需回避表决 [7] 关联交易累计计算规则 - 提供财务资助 提供担保和委托理财等事项按发生额在连续12个月内累计计算 [7] - 与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的交易需累计计算 [7] - 已履行审批义务的交易不再纳入累计计算范围 [7][8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需订立书面协议 按交易金额分别提交董事会或股东会审议 [8][9] - 协议主要条款未重大变化时定期披露履行情况 条款变化或续签需重新审议 [9] - 数量众多的日常关联交易可预计年度总金额并预先审议 超预计部分需重新审批 [10] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序 [10] 关联交易豁免条款 - 参与公开招标拍卖 单方面获利 国家定价交易等五类情形可豁免提交股东会 [11] - 现金认购公开发行债券 承销发行债券 领取股息等四类情形可免于履行关联交易义务 [11] 关联交易内部控制 - 持股5%以上股东及高管需及时申报关联方变更 董事会秘书需更新关联方名单 [12] - 审议关联交易前需详细了解交易标的状况 对手方资信情况及定价依据 [13] - 独立董事需每季度查阅关联方资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [13] - 发生关联方侵占公司利益时董事会需及时采取诉讼等保护性措施 [14]

制度制定背景与依据 - 公司为提高规范运作水平和年报信息披露质量制定本制度 [1] - 制度依据包括证券法、会计法、上市公司信息披露管理办法、深交所创业板规则等多项法律法规 [2] 财务报告重大会计差错认定标准 - 涉及资产的会计差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且绝对金额超过500万元需追究责任 [4] - 涉及净资产的会计差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且绝对金额超过500万元需追究责任 [4] - 涉及收入的会计差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且绝对金额超过500万元需追究责任 [5] - 涉及利润的会计差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且绝对金额超过500万元需追究责任 [5] - 会计差错金额直接影响盈亏性质即构成重大差错 [6] - 指标计算中涉及负值取绝对值计算 [6] 其他年报信息披露差错认定 - 会计报表附注遗漏重要内容或存在数据勾稽关系错误构成重大差错 [7][8] - 会计政策、会计估计变更或合并范围变化未说明构成重大差错 [8] - 关联方及关联交易披露存在重大差异未说明构成重大差错 [9] - 遗漏重大诉讼、承诺事项或资产负债表日后事项构成重大差错 [9] 业绩预告与快报差异标准 - 业绩预告方向与实际披露不一致即构成重大差异 [10] - 业绩预告方向一致但变动幅度超20%且无法合理解释构成重大差异 [10] - 业绩快报数据与实际数据差异达20%以上且无法合理解释构成重大差异 [10] 责任追究原则与程序 - 追究责任遵循客观公正、有错必究、权责对等、追责与改进结合四项原则 [4] - 财务报告差错由审计部收集资料、调查原因并提交审计委员会审议 [7] - 其他信息披露差错由内审部门形成书面材料提交董事会审议 [10] 责任主体与追究形式 - 董事长、总经理、董事会秘书对年报信息披露承担主要责任 [12] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告承担主要责任 [12] - 追究形式包括内部通报、警告、调岗、经济处罚、解除劳动合同及移交司法处理 [14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标 [13] 从重与从轻处罚情形 - 主观故意、干扰调查、多次犯错等情形从重处罚 [13][14] - 阻止不良后果、主动挽回损失、非主观因素等情形从轻处罚 [14] 制度适用范围 - 季度报告、中期报告的信息披露重大差错追究参照本制度执行 [13] - 制度由董事会负责解释和修订 [15]

信息披露基本原则 - 信息披露需体现公开、公正、公平对待所有股东的原则 [6] - 信息披露是公司的持续性责任 须根据法律法规及交易所规定履行义务 [7] - 内幕信息依法披露前任何知情人不得公开或泄露 不得利用该信息进行内幕交易 [8] - 披露信息需使用事实描述性语言 保证内容简明扼要、通俗易懂 不得含宣传性或诋毁性词句 [11] 信息披露内容与标准 - 招股说明书需符合证监会规定 凡对投资者决策有重大影响的信息均须披露 [13] - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [20] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在第三、九个月结束后的一个月内披露 [21] - 重大事件需及时披露 包括主要债务人破产、新政策重大影响、股权激励、资产冻结、经营业绩大幅变动等27类情形 [27] - 重大事件披露时点为董事会形成决议、签署协议或董事及高管知悉当日 若信息难以保密、已泄露或证券出现异常交易需立即披露 [28][10] 信息披露流程与职责 - 董事会秘书为信息披露具体事务负责人 董事长为第一责任人 [4] - 信息披露义务人包括公司董事及高管、各部门及分子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等五类主体 [5] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意 [22] - 临时报告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核 重大事项需经董事会或股东会审议后披露 [36] - 信息发布流程包括文件制作、合规审核、交易所报送、媒体公告、监管局备案及归档保存六个步骤 [38] 信息保密管理 - 信息知情人对未公开信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息交易 [69] - 一级保密信息（如资本运作计划、重大合同）需指定专人报送 除董事长、董事会秘书及主管高管外不得透露 [72] - 涉国家秘密或商业秘密信息可依法豁免或暂缓披露 但需在原因消除、信息难以保密或已泄露时及时披露 [76][31] 投资者关系与沟通 - 公司需公平披露信息 不得私下向特定对象单独披露未公开重大信息 [61] - 接受特定对象调研需签署承诺书 确保不打探未公开信息、不泄露或利用信息交易 [62] - 投资者关系活动需董事会秘书同意并全程参与 活动后需形成书面记录并由双方签字确认 [27] 责任与档案管理 - 信息披露文件（如招股说明书、定期报告、临时报告）需由董事会办公室保存 期限不少于十年 [59] - 董事及高管需对信息披露真实性、准确性、完整性负责 失职导致违规需承担相应责任 [56][113] - 控股股东及实际控制人需配合公司信息披露工作 未及时或如实答复问询造成损失需承担赔偿责任 [105]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 以规范信息披露行为 确保依法合规履行信息披露义务 [1] - 制度明确信息披露暂缓与豁免的适用范围 内部审核程序及责任追究机制 [1][3][5] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 信息披露暂缓与豁免事项范围原则上与公司股票首次上市时保持一致 上市后增加事项需有确实充分证据 [1] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 不得以信息涉密为名进行业务宣传 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息等 [2] 信息披露暂缓与豁免内部审核程序 - 信息披露暂缓与豁免需履行内部审核程序 由相关部门或子公司提交申请材料至董事会办公室 再提交董事会秘书 [3] - 公司董事会秘书负责登记暂缓与豁免披露事项 并经董事长签字确认 由董事会办公室归档保存 保存期限不少于十年 [4] - 登记事项包括豁免披露方式 所涉文件类型 信息类型 内部审核程序 知情人名单等 [4] 信息披露暂缓与豁免后续处理 - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现特定情形需及时披露 包括原因消除 信息难以保密或已泄露等 [4] - 定期报告或临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 打包 汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [5] - 公司应在年度报告 中期报告 季度报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的相关材料报送监管机构 [5] 责任追究与附则 - 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制 对不符合规定的行为追究责任 [5] - 制度未尽事宜或以法律 法规 部门规章 规范性文件及公司章程规定为准 [6] - 制度由董事会负责制定 解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [6]

核心观点 - 公司制定董事会议事规则以规范董事会运作程序 确保其符合法律法规及公司章程要求 提升决策效率和科学性 [1][2] 董事资格与任免 - 董事存在公司章程规定禁止情形时不得担任董事 [3] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 任期届满未改选时原董事需继续履职 [3] - 兼任高管职务的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [3] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人参会视为不能履职 董事会应建议股东会撤换 [3] - 董事辞职需提交书面报告 若导致董事会低于法定人数或独立董事比例不足时 原董事需继续履职至新董事就任 [4] 董事会构成与职权 - 董事会由8名董事组成 含3名独立董事和1名职工董事 设董事长1名 [4] - 董事会对股东会负责 职权涵盖召集股东会 执行决议 制定经营计划 投资方案 利润分配方案 并购重组方案及高管聘任等重大事项 [5][6] - 董事会需在权限范围内审查对外投资 资产收购 对外担保及关联交易等事项 重大项目需组织专家评审并报股东会批准 [7] - 董事会设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 其中审计 提名 薪酬委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [11] 会议召集与召开 - 董事会会议分定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日通知 临时会议需提前2日通知 [11][12] - 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事 审计委员会或过半数独立董事可提议召开临时会议 [12] - 会议需过半董事出席方可举行 总经理和董事会秘书需列席会议 [12] - 会议通知需包含日期 地点 期限 议题及发出日期等信息 [12] 表决与决议机制 - 董事会决议采用记名投票表决 每名董事享有一票表决权 [15][16] - 涉及关联交易时关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [16][17] - 对外担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事同意 [18] - 会议记录需由出席董事签字 保存期限不少于十年 内容需包括会议日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果等 [18] 决议实施与责任 - 董事会决议由总经理组织落实 董事会需对执行情况进行督促检查 [19][20] - 未经董事会决议实施事项若损害股东利益或造成经济损失 由行为人承担全部责任 [20] - 董事需对决议承担责任 若决议违法违规致使公司遭受严重损失 投赞成或弃权票的董事需承担连带赔偿责任 [18]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 负责拟订董事和高级管理人员的选拔标准和程序 并对人选进行遴选和审核 [1] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事应过半数 主任委员由独立董事担任 [1][3] - 委员任期与董事任期相同 连选可连任 委员不再担任董事时自动丧失资格 [2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事和高级管理人员的选择标准与程序 广泛搜寻合格人选并进行资格审查 [2] - 委员会需向董事会提交关于提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员的建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3] 决策程序 - 委员会需研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [3] - 选任程序包括与相关部门交流需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并在选举前1-2个月向董事会提交候选人建议 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开一次 会议需提前两天通知 由主任委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为投票或通讯表决 [5][7] - 讨论关联议题时关联委员需回避 决议需经无关联委员过半数通过 若不足无关联委员总数二分之一则提交董事会审议 [7] 会议管理 - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [7] - 出席会议委员均须对议事项保密 不得擅自披露信息 [7] - 会议通过的议案和表决情况需由董事会秘书以书面形式报董事会审议 [7]