境外上市制度 - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] - 应遵守中国相关法律，建立保密和档案工作制度[2] 文件资料提供 - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[2] - 对文件是否涉密有争议应报有关部门确定[4] - 提供可能影响国家安全或公共利益的文件需履行程序[4] 保密与档案管理 - 提供涉密文件应与服务机构签保密协议[5] - 发现涉密文件泄露应采取补救措施并报告[6] - 提供会计档案需按规定履行程序[6] 境外监管应对 - 境外监管机构检查或调查取证需经同意[6] 自查要求 - 应定期自查保密和档案管理事项[6]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[26] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形包括董事人数不足规定人数的2/3、未弥补亏损达实收股本总额的1/3等[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[32][33] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[12] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[12] - 公司与关联人发生的交易（担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[22] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] 通知与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[36] - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[38] - 股东会通知应包括会议时间地点、审议事项、股东权利等内容[38][41] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[52] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] - 股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[61] 其他规定 - 股权登记日为交易日，与会议召开日间隔不多于7个工作日且不得变更[39] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，否则应提前至少2个工作日公告说明[40] - 股东会拟讨论非职工代表董事选举，通知应披露候选人详细资料[42] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[54] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[54] - 公司股东会选举或更换非职工代表董事（含独立董事）实行累积投票制[56] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[59] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[61] - 未填、错填等表决票视为弃权[62] - 会议主持人或股东可要求对所投票数组织点票[63] - 会议提案未通过或变更前次决议应特别提示[64] - 股东会通过派现等提案公司将在2个月内实施方案[61] - 公司回购普通股决议应在次日公告[61] - 会议记录保存期限不少于10年[65] - 本议事规则修订经股东会审议通过后自公司H股于香港联交所挂牌上市日起生效[65]

审计机构聘请 - 2025年11月17日公司会议通过聘请信永中和香港为H股上市审计机构议案[1] - 聘请需经股东大会审议通过生效[4] 审计机构情况 - 截至2025年6月信永中和香港有员工400多人[2] - 近三年执业无民事诉讼担责、未受刑行处罚[2][3]

股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会于2025年12月3日14:30召开[1] - 股权登记日为2025年11月28日[2] - 现场会议登记时间为2025年12月1日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[8] 议案情况 - 《关于修改<公司章程>及其附件的议案》有3个子议案待审议[4][15] - 《关于修改公司治理制度的议案》有5个子议案待审议[4][15] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所主板上市方案的议案》有9个子议案待审议[4][15][16] - 《关于制定H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件的议案》有3个子议案待审议[5][16] - 《关于制定H股发行并上市后适用的公司治理制度的议案》有2个子议案待审议[5][16] 投票相关 - 第1、3至9、11项提案属特别决议事项，需2/3以上有效表决权通过[7] - 授权委托可对多项议案投票[15] - 网络投票代码为350408，简称三环投票[19] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月3日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[21] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月3日9:15至15:00[22] 其他信息 - 本次股东大会联系人郭泓，电话0768 - 6850192，传真0768 - 6850193[8] - 股东获取“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”后可互联网投票[23]

发行上市计划 - 公司拟发行境外 H 股并在香港联交所主板挂牌上市，需股东大会审议[1][2] - 发行 H 股均为普通股，每股面值 1 元[4] - 拟公开发行不超 H 股发行后总股数 10%（行使超额配售权前），董事会有权授承销商不超 15%超额配售权[7] 发行相关安排 - 发行方式为香港公开发行及国际配售新股[6] - 发行时间由股东大会授权董事会根据市场和审批情况决定[5] - 发行价格由董事会和承销商协商确定[9] - 发行对象为符合条件的境外、香港、国际及合格境内等投资者[10] 资金用途与利润分配 - 募集资金用于拓展国际业务等，最终使用计划由股东大会授权确定[16] - 拟分配利润由新、老股东按发行上市后持股比例共享[18] 审计机构 - 拟聘请信永中和（香港）为审计机构及申报会计师，需股东大会审议[18]

发行计划 - 公司拟发行境外 H 股并在香港联交所主板挂牌上市[1] - H 股每股面值为人民币 1.00 元[4] - 拟公开发行不超过 H 股发行后公司总股数的 10%（行使超额配售权前），董事会有权授予承销商不超过发行 H 股股数 15%的超额配售权[7] - 发行方式为香港公开发行及国际配售新股，国际配售可包括美国发售及美国境外发行[6] - 发行对象为境外、香港公众、国际、合格境内机构及其他符合监管规定的投资者[10] 决议有效期 - 境外公开发行 H 股并上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起 24 个月，若获批有效期自动延长至发行 H 股并上市完成日与行使超额配售权孰晚日[14] 授权安排 - 董事会提请股东大会授权董事会及李钢先生处理发行 H 股并上市有关事项[14] - 授权办理发行 H 股并上市相关事宜，有效期 24 个月，若提前获批则延长至发行完成日与行使超额配售选择权孰晚日[22][23] 议案表决 - 发行 H 股并上市等多个议案表决均为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票[2][3][4][5][6][8][9][10][13][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38] 其他事项 - 发行 H 股并上市相关议案需提交公司股东大会审议[2][13][14] - 批准办理发行 H 股并挂牌上市相关申请、审批等手续[15] - 办理与发行 H 股并上市有关事务，包括签署协议、委任中介机构等[16] - 批准发行股票证书及过户、发布上市招股通告等相关公告[17] - 代表公司批准及通过香港联交所 A1 表格，提交相关文件及信息[18] - 代表公司作出 A1 表格中的承诺，批准向香港联交所缴付上市申请费用[18] - 批准公司在上市申请表格中向香港联交所发出若干授权[19] - 起草、修改、批准、签署公司与董事等人员的服务合同[20] - 授权有关人士办理发行 H 股并上市事务，签署相关法律文件[20] - 根据要求调整和修改公司章程及公司治理文件[21] - 办理发行 H 股并上市完成后的股份上市流通和登记事宜[21] - 拟聘请信永中和（香港）会计师事务所有限公司为 H 股发行并上市审计机构[29] - 《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》自董事会审议通过之日起生效[30] - 《公司章程（草案）》及其附件、公司治理制度需股东大会逐项审议[31][32][33][34][35][36][37] - 表决通过召开 2025 年第一次临时股东大会的议案[38]

公司资本运作 - 公司拟发行境外H股并申请在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 拟公开发行H股数量不超过发行后公司总股数的10%（行使超额配售权前） [1] - 董事会授权承销商行使不超过发行H股股数15%的超额配售权 [1] - 本次发行相关决议及授权有效期为股东大会通过之日起24个月 [1] 公司治理 - 公司第十一届董事会第十六次会议审议通过多项议案 [1] - 会议通过聘请审计机构及制定相关制度等议案 [1] - 上述多项议案尚需提交公司股东大会审议 [1]

公司业绩表现 - 公司2025年前三季度实现归母净利润约19.59亿元，同比增长约22.16% [1] - 公司2025年第三季度实现归母净利润约7.21亿元，同比增长约24.86% [1] - 公司2025年第三季度归母净利润环比增长约2.40% [1]

财务业绩 - 2025年前三季度公司实现营业收入约65.08亿元，同比增长20.96%，实现归母净利润约19.59亿元，同比增长22.16% [1] - 2025年第三季度单季实现营业收入23.60亿元，同比增长20.79%，环比增长1.90%，实现归母净利润约7.21亿元，同比增长24.86%，环比增长2.40% [1] - 公司2025年前三季度扣非归母净利润约17.06亿元，同比增长18.74%，第三季度单季扣非归母净利润约6.40亿元，同比增长22.23%，环比增长3.60% [1] 盈利能力与费用控制 - 2025年前三季度公司毛利率约为42.49%，与去年同期水平基本持平 [2] - 公司费用端控制良好，销售费用率、管理费用率、研发费用率分别为1.03%、4.61%、6.78%，其中管理费用率与研发费用率较去年同期分别下降0.27个百分点和0.68个百分点 [2] 主营业务进展 - MLCC产品已覆盖微小型、高容、高可靠、高压、高频系列，并研发了M3L系列、"S"系列、柔性电极产品、高频Cu内电极产品等专利产品，形成全面矩阵，广泛应用于汽车、工控、通信、医疗、消费电子等领域 [3] - SOFC业务取得关键突破，子公司深圳三环与深圳市燃气集团合作的300千瓦SOFC商业化推广示范项目已正式投产，该项目为全国首个300千瓦SOFC商业化推广示范项目 [3] 未来业绩展望 - 预计公司2025-2027年营业收入分别为92.07亿元、114.32亿元、141.51亿元 [4] - 预计公司2025-2027年归母净利润分别为27.82亿元、36.70亿元、47.84亿元，对应每股收益（EPS）为1.45元、1.92元、2.50元 [4]

投资评级 - 投资评级：买入（维持）[1] 核心观点 - 三环集团2025年第三季度业绩稳健增长，MLCC和SOFC业务进展顺利，维持“买入”评级[4][6][7] 公司业绩表现 - 2025年前三季度实现营业收入约65.08亿元，同比增长约20.96%；实现归母净利润约19.59亿元，同比增长约22.16%[4] - 2025年第三季度单季实现营业收入23.60亿元，同比增长约20.79%，环比增长约1.90%；实现归母净利润约7.21亿元，同比增长约24.86%，环比增长约2.40%[4] - 2025年前三季度公司毛利率约为42.49%，与去年同期基本持平[5] - 费用端控制良好，2025年前三季度销售费用率/管理费用率/研发费用率分别为1.03%/4.61%/6.78%，其中管理费用率与研发费用率较去年同期分别下降0.27个百分点和0.68个百分点[5] 业务进展 - MLCC产品现已覆盖微小型、高容、高可靠、高压、高频系列，并研发了具有特色的M3L系列（专利）、“S”系列（专利）、柔性电极产品、高频Cu内电极产品等，形成了全面的产品矩阵[6] - SOFC业务取得关键突破，子公司深圳三环携手深圳市燃气集团建设的300千瓦SOFC商业化推广示范项目已正式投产，该项目是全国首个300千瓦SOFC商业化推广示范项目[6] 财务预测与估值 - 预计2025-2027年公司营业收入为92.07/114.32/141.51亿元，归母净利润为27.82/36.70/47.84亿元[7][10] - 预计2025-2027年每股收益（EPS）为1.45/1.92/2.50元，对应市盈率（PE）为33.98/25.75/19.76倍[7][10] - 预计2025-2027年毛利率分别为43.3%/44.3%/45.0%，净资产收益率（ROE）分别为12.2%/13.9%/15.3%[10]