潮州三环（集团）股份有限公司 CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. 董事会提名委员会工作细则 二零二五年十月 | | | 第二章 人员组成 1 | | | 潮州三环（集团）股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、经理及其它高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》及《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名 委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要 负责对公司董事及须由董事会聘任的经理及其他高级管理人员的 人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并 ...

投资分类与决策 - 对外投资分短期（持有不超一年）和长期（超一年）[6] - 达资产总额10%以上等标准之一提交董事会审议[8] - 达资产总额50%以上等标准之一经董事会后提交股东会审议[9] - 未达董事会标准由董事长审批[11] - 股东会、董事会和董事长为决策者，总经理为实施负责人[14] 投资处置与监督 - 被投资公司经营期满等可收回投资[17] - 投资项目有悖经营方向等可转让投资[19] - 组建合作、合资公司派出董事监督并考核奖惩[18][27] 财务监管 - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[30] - 子公司每月报财务报表，可委派人员监督[22][23] - 定期盘点或核对投资资产[24] 信息披露 - 公司和子公司按规定披露信息[25][26] - 子公司信息应真实准确完整及时报送[27] - 子公司重大事项报董事会，明确责任人及部门[28][29] 制度生效与解释 - 制度自股东会决议通过生效，由董事会解释[30][31]

担保定义与管理 - 对控股子公司担保属“对外担保”，为自身债务担保不属于[7] - 对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准，无人权签署文件[9] 担保条件与审批 - 可对生产经营正常等符合条件单位提供担保[10] - 董事会审批权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[18] - 单笔超最近一期经审计净资产10%等多种情况须股东会审批[21] 合同与手续 - 对外担保须订立书面担保和反担保合同（部分除外）[23] - 订立时财务部会同法律顾问审查，可要求修改条款[23] - 董事长或授权人员签合同，接受反担保抵押等完善手续并登记[23] 跟踪与追偿 - 财务部专人跟踪管理，责任人关注被担保方情况并报告[23] - 被担保人不能履约，财务部启动反担保追偿程序并通报董秘[23][24] 披露与责任 - 被担保人特定情况未履约，公司应及时披露[30] - 违规人员董事会视情况处分并追责[31] 制度生效 - 本制度自股东会决议通过之日起生效[32]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[11][12] - 上市1年内、离职半年内等情形下股份不得转让[12] - 年报、半年报公告前15日等期间不得买卖股份[12] 信息申报与披露 - 董事和高管应在2个交易日内申报个人及亲属身份信息[6] - 股份变动2个交易日后深交所公开变动前后持股等信息[7] - 定期报告披露董事和高管买卖股票情况[9] 违规处理 - 持有5%以上股份股东违规，董事会应处理并收回收益，未执行股东可要求30日内执行[8] - 董事和高管违规由证券监管部门依法处理[20] 股份锁定与解锁 - 上市满一年，董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[16] - 每年首交易日按25%计算本年度可转让股份法定额度[16] - 有限售条件股份满足条件后可申请解除限售[17] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[22] - 未尽事宜依照法律法规、监管规定、《公司章程》执行[22]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，可开临时会议[16] - 提前三日通知会议信息[14] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式多样，可邀请人员列席[16][17] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用公司支付[18] - 关联委员讨论关联议题时回避[19]

| . | K | | --- | --- | | | | | | | 第一条 目的 潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）作为上市公司，为规范 公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，完善信息披露管理，有效防范和打击 内幕交易，维护信息披露的公平原则，按照《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，制定本管理制度。 第二条 范围 本制度适用于公司及其直接或间接控股的子公司、分公司及参股公司。 潮州三环（集团）股份有限公司 CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD. 内幕信息管理制度 2025 年 10 月 第三条 定义 一、内幕信息是指根据《证券法》第五十二条的规定，在证券交易活动中，涉 及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 本制度所指的内幕信息包括但不限于在以下事项的筹划与决策过程中，公司在 提出意向、开展实地考察、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、 最终决策等各个环节产生或知悉的重要信息。 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为， ...

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[12] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[12] 关联交易报告标准 - 与关联自然人成交超30万元需报告[14] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[14] 诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[14] - 连续十二个月内累计金额达上述标准需报告[14] 其他报告标准 - 净利润或营业收入与上年同期相比上升或下降50％以上需报告[1] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需报告[20] 股东相关报告要求 - 持有公司5%以上股份的股东等情况发生较大变化需告知[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需告知[20] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[23] - 持有公司5%以上股份的股东计划减持应提前十五个交易日告知[23] - 首次增持、减持公司股票应在持股变动当日收盘后告知[23] 信息报告流程 - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息当日向董事会秘书报告[24] - 董事会秘书应在接到报告后当日内评估、审核[27] - 控股股东等三种情形应立即通知公司并披露[30] 责任人规定 - 董事长是公司信息披露第一责任人[31] - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人[31] - 持有公司5%以上股份的股东等是内部信息告知义务第一责任人[31] 报告时间与资料要求 - 内部信息报告义务人报告重大信息需在事件发生或即将发生当日内[32] - 重大信息报送资料需责任人签字后报送董事长和董事会秘书[33] 违规处理与制度规定 - 未履行信息报告义务公司可处分并要求赔偿[35] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[37] - 本制度经董事会审议批准后生效实施[37] - 制度与国家法律冲突按国家规定执行并修订[37]

关联交易审议批准 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事长审议批准[12] - 与关联自然人交易达30万元以上、与关联法人交易达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议并由独立董事发表意见（提供担保、提供财务资助除外）[16] - 与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[16] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均经董事会审议通过后提交股东会审议批准[16] 关联交易其他规定 - 不得为董事等关联人提供资金等财务资助[17] - 应由股东会审议批准的关联交易，需聘请有资格中介机构对交易标的审计或评估，日常经营相关可免[22] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[22] 日常关联交易处理 - 可预计日常关联交易年度金额并履行审议程序和披露，超预计需重新履行[24] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[24] 关联交易豁免情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免予按制度履行相关义务[25] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等关联交易可免予按制度履行相关义务[29] 子公司与披露相关 - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度[31] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[29] 制度生效 - 本制度自股东会决议通过之日起生效[34]

报告披露时间 - 年度报告需在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[14] - 中期报告需在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内完成披露[14] 临时报告披露情形 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%，需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司应披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或出现被强制过户风险，公司需披露[16] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[15] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[17] 信息披露要求 - 公司及信息披露义务人应及时依法履行信息披露义务，披露信息应真实、准确、完整[8] - 依法披露的信息应在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布[11] - 信息披露义务人不得以新闻发布等形式代替报告、公告义务[11] - 公司信息披露文件应采用中文文本，同时采用外文文本时，两种文本内容应一致，歧义时以中文文本为准[11] 报告审核与审议 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会[21] 信息披露流程 - 公司重大事项报告、传递、审核、披露程序参照《重大信息内部报告制度》[17] - 公司各部门、子公司发生需披露事项，报告董事会办公室或秘书，由秘书拟定意见报董事长审订并向董事会报告[26] 特定对象沟通 - 公司与特定对象沟通前，应要求其签署承诺书[27] - 公司核查特定对象文件，发现错误要求改正，涉及未公开信息应报告并公告[24] 内部审计与内控 - 公司内部审计发现内控重大缺陷或风险，审计委员会认为存在问题，董事会应报告并披露[29] 信息披露职责 - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布事宜，财务负责人配合财务信息披露工作[33] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[35] 股东告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制权变化需告知董事会[43] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知董事会[43] 保密与存档 - 信息知情人员入职时公司与其签署保密协议[46] - 公司对外信息披露文件等存档管理保存期不少于10年[49] - 董事等履行信息披露职责相关文件资料保存期不少于10年[49] - 以公司、董事会名义对监管部门行文保存期不少于10年[49] - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件期限不少于10年[49] 其他 - 公司向特定对象发行股票时，相关方应配合履行信息披露义务[44] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[44] - 公司通过业绩说明会等形式沟通时，不得提供内幕信息[18]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[11] 项目论证与审议 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额的50%，公司需重新论证项目[18] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目[18] - 募集资金投资项目涉及的市场环境重大变化，公司需重新论证项目[18] - 单个或全部募投项目完成后，使用节余资金达或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[20] 资金使用与管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐或独财、银行签三方监管协议[11] - 公司应确保子公司或受控制企业遵守募集资金管理制度[10] - 非经股东会决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途[10] - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[20] - 现金管理产品期限不得超过十二个月且不得质押[22][23] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月，不得用于高风险投资[19] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应明确使用计划并披露相关信息[24] 计划调整与披露 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划并披露[31] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应及时公告相关情况及意见[30] - 公司使用闲置募集资金现金管理或临时补流，应公告相关情况及意见[23][25] 核查与审核 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金存放和使用情况[31] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[31] 其他规定 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[20] - 公司存在特定情形视为改变募集资金用途，超额度等严重情形也视为擅自改变[27][29] - 本制度自股东会决议通过生效，解释权归董事会[34][35]