会议情况 - 公司第六届董事会第十二次会议于2025年10月17日召开[1] - 会议应参加董事7人，实际参加7人[1] 人事变动 - 补选张琦女士为第六届董事会审计委员会委员[2] - 确认罗正英女士为第六届董事会审计委员会召集人[4][5] 议案表决 - 《关于补选公司第六届董事会审计委员会委员的议案》表决全票通过[3] - 《关于确认公司第六届董事会审计委员会委员及召集人议案》表决全票通过[6]

合资公司设立 - 公司全资子公司苏州先莱新能源汽车零部件有限公司与韩国Dongwon Systems Corporation签署合作协议，拟在中国境内成立合资公司以开展电池壳业务 [1] - 合资公司注册资本为1000万美元，Dongwon Systems以美元出资，首期出资额为75万美元 [1] - Dongwon Systems应为合资公司提供技术支持，公司对苏州先莱在协议中的相关义务提供不可撤销的无条件担保 [1] 合作背景与战略意义 - Dongwon Systems是韩国主要的三大电池制造商的供应商之一 [2] - 双方曾于2025年8月19日签署谅解备忘录，计划在美国和欧洲为韩国主要三大电池制造商的圆柱形和方形电池壳业务进行深度合作 [2] - 本次在中国境内成立合资公司旨在拓展中国境内定向韩国客户的业务，整合优势资源并协同互补 [2] 预期影响与效益 - 成立合资公司有利于双方巩固相关客户稳定度，快速积累相互信任并打开局面 [2] - 合作可以夯实公司现有的新能源结构件业务，持续提升公司在国内电池壳市场的影响力与综合竞争力 [2] - 此举符合公司的长远、健康、可持续发展战略规划及全体股东的利益 [2]

合资公司情况 - 合资公司注册资本1000万美元，苏州先莱出资750万美元占比75%，Dongwon Systems出资250万美元占比25%[11][12] - Dongwon Systems首期出资75万美元，剩余175万美元在指定公司支付设备尾款后两个工作日内支付[9][21] - 合资公司董事会设3名董事，苏州先莱委派2名，Dongwon Systems委派1名[13] - 合资公司不设监事会，设1名监事由Dongwon Systems人员担任[13] - 合资公司成立五年后，若Dongwon Systems转让股权，苏州斯莱克应按250万美元收购或公司减资退还[16] - 合资公司成立第五周年起三个月内，乙方有权要求回购股权，回购价250万美元或实际已出资金额较高者[22] - 甲方五年内完成合资公司全额出资[22] - 乙方提供技术团队现场支持不少于一年，费用由合资公司承担[22] 业绩数据 - 苏州先莱2024年1 - 12月营业收入为105528257.31元，2025年1 - 6月为91493673.13元[8] - 苏州先莱2024年1 - 12月净利润为 - 50296426.50元，2025年1 - 6月为 - 38948631.47元[8] - 苏州先莱2024年1 - 12月净资产为187700201.06元，2025年1 - 6月为144661180.42元[8] - 苏州先莱2024年1 - 12月负债总额为1093090838.96元，2025年1 - 6月为1153751593.71元[8] 合作与展望 - 2025年8月19日公司与韩国Dongwon Systems签署《谅解备忘录》，拟在美欧为韩三大电池制造商电池壳业务深度合作[26] 担保情况 - 2025年度合并报表范围内担保额度合计不超19.2亿元，管理层可调配[31] - 截至公告披露日，2025年度合并报表范围内担保额度19.2亿元，实际担保额99,463.65万元，占最近一期经审计净资产48.81%[32] - 2025年4月24日公司召开会议审议通过2025年度合并报表范围内担保额度议案[31] - 本次担保行为属股东会已审议通过范围，无需再次提请审议[31] - 公司不存在对合并报表外公司担保、逾期担保等情况[32] 其他 - 苏州先莱注册资本为30000万元人民币[6] - 本次对外投资预计对公司2025年业绩不构成重大影响[27]

合资公司成立 - 斯莱克全资子公司苏州先莱与韩国Dongwon Systems签署协议，拟在中国境内成立合资公司，注册资本1000万美元 [1] - Dongwon Systems首期出资75万美元，后续出资进度另签协议约定 [1] - 合资公司将开展电池壳业务 [1] 合作与技术安排 - Dongwon Systems为合资公司提供技术支持 [1] - 斯莱克为苏州先莱在合作中的相关义务提供不可撤销的无条件担保 [1] 战略意义与市场拓展 - 此次投资有利于公司拓展新能源结构件市场，完善业务布局 [1] 公司担保情况 - 截至公告披露日，公司2025年度合并报表内担保额度为19.2亿元 [1] - 公司实际担保金额为99463.65万元 [1] - 公司无合并报表外担保及逾期担保情况 [1]

核心观点 - 公司在人形机器人关键结构件谐波减速器的研发取得进展 并计划在中国和美国建立生产线 其创新性工艺路径使材料利用率从行业平均35%跃升至80% 齿形精度达微米级 [2] 谐波减速器业务进展 - 谐波减速器柔轮和钢轮研发进展顺利 [2] - 研发的柔轮材料利用率从行业平均水平35%跃升到80%左右 [2] - 柔轮齿形精度可达到微米级 [2] - 计划在中国建立生产线 [2] - 同步规划在美国子公司投资谐波减速器关键零部件生产线 [2] 技术转型与核心竞争力 - 公司将易拉罐制造中成熟的DWI技术创新性应用于谐波减速器柔轮生产 形成室温精密冷冲压成型工艺路径 [2] - 核心技术逻辑是通过特种原材料配方与精密模具设计 在室温下对金属板材施加高压 利用金属塑性变形实现柔轮薄壁杯状结构与齿形特征的近净成形 [2] - 工艺完整保留材料内部纤维流线 同时借助冷作硬化效应提升产品强度与疲劳寿命 [2] - 公司是全球少数几家可以生产高速易拉罐产线设备的企业 [2]

公司治理结构优化 - 公司修订《公司章程》及多项治理制度 旨在全面落实最新法律法规和监管规定 提升公司治理水平[1][2][3] - 修订原因包括审计委员会行使监事会职权 原监事会议事规则废止 涉及监事会及监事的规定不再适用[2] - 明确法定代表人产生办法 改为由代表公司执行事务的董事担任 需经董事会全体董事过半数决议通过[2] 公司章程修订内容 - 维护对象新增职工 完善公司股份相关规定 调整对外担保及股东权利条款[2] - 调整公司收购本公司股份的方式与程序 明确董事及高级管理人员股份转让限制[2] - 修订8项需股东会审议的制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度等[3] 内部治理制度完善 - 董事会审议通过13项无需股东会审议的制度 包括董事会审计委员会工作细则 提名委员会工作细则等[3] - 新制定《董事 高级管理人员离职管理制度》 结合法律法规修订及公司日常经营情况[3] - 后续修订需提交股东会审议 公司将根据进展履行信息披露义务[3]

员工持股计划概要 - 公司公布第六期员工持股计划 资金总额上限为5882.5992万元 以每份1元认购 份额上限5882.5992万份 [1] - 股票来源为公司回购账户库存股674.61万股 占公司总股本1.04% [1] - 通过受让公司回购专用账户股份持有股票 受让价格为8.72元/股 合计不超过674.61万股 [1]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与小组 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[5][6] - 下设投资评审小组，总经理任组长[6] 职责与会议 - 职责是研究重大事项提建议并检查实施情况[8] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] 记录与细则 - 会议记录保存不少于10年[14] - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[18][19]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，董事会选举产生[5] 任期与报告 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[5] - 内部审计部门每季度向审计委员会报告，每年提交内部审计报告[6] 工作职能 - 督导内部审计部门每半年检查特定事项并出具报告[6][16] - 指导监督内部审计工作，督促整改追责内控重大问题[10] - 审核公司财务信息等，过半数同意后提交董事会审议[10] - 负责选聘会计师事务所，每年提交履职评估报告[12] 会议规定 - 定期会议每年至少四次，每季度至少一次[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 分为定期和临时会议，两名及以上委员提议可开临时会议[18] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[18] 其他 - 会议记录、决议保管10年[19] - 需对公司内控有效性出具书面评估意见并报告董事会[14] - 审计工作组为决策提供书面资料，会议对报告评议，决议材料呈报董事会[16] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[23][25]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[5] - 由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6][7] 任期与会议 - 委员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18] - 召集人提前三日通知，紧急情况不受限[18] 档案保管 - 会议记录、决议保管10年[19] 下设机构 - 下设工作组，提供资料并执行决议[9] 薪酬与考评 - 董事薪酬报董事会同意，股东会审议通过[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[12] - 先述职自评，再绩效评价，报报酬和奖励方式[15][16]