公司治理结构优化 - 公司修订《公司章程》及多项治理制度 旨在全面落实最新法律法规和监管规定 提升公司治理水平[1][2][3] - 修订原因包括审计委员会行使监事会职权 原监事会议事规则废止 涉及监事会及监事的规定不再适用[2] - 明确法定代表人产生办法 改为由代表公司执行事务的董事担任 需经董事会全体董事过半数决议通过[2] 公司章程修订内容 - 维护对象新增职工 完善公司股份相关规定 调整对外担保及股东权利条款[2] - 调整公司收购本公司股份的方式与程序 明确董事及高级管理人员股份转让限制[2] - 修订8项需股东会审议的制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度等[3] 内部治理制度完善 - 董事会审议通过13项无需股东会审议的制度 包括董事会审计委员会工作细则 提名委员会工作细则等[3] - 新制定《董事 高级管理人员离职管理制度》 结合法律法规修订及公司日常经营情况[3] - 后续修订需提交股东会审议 公司将根据进展履行信息披露义务[3]

员工持股计划概要 - 公司公布第六期员工持股计划 资金总额上限为5882.5992万元 以每份1元认购 份额上限5882.5992万份 [1] - 股票来源为公司回购账户库存股674.61万股 占公司总股本1.04% [1] - 通过受让公司回购专用账户股份持有股票 受让价格为8.72元/股 合计不超过674.61万股 [1]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与小组 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[5][6] - 下设投资评审小组，总经理任组长[6] 职责与会议 - 职责是研究重大事项提建议并检查实施情况[8] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] 记录与细则 - 会议记录保存不少于10年[14] - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[18][19]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，董事会选举产生[5] 任期与报告 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[5] - 内部审计部门每季度向审计委员会报告，每年提交内部审计报告[6] 工作职能 - 督导内部审计部门每半年检查特定事项并出具报告[6][16] - 指导监督内部审计工作，督促整改追责内控重大问题[10] - 审核公司财务信息等，过半数同意后提交董事会审议[10] - 负责选聘会计师事务所，每年提交履职评估报告[12] 会议规定 - 定期会议每年至少四次，每季度至少一次[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 分为定期和临时会议，两名及以上委员提议可开临时会议[18] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[18] 其他 - 会议记录、决议保管10年[19] - 需对公司内控有效性出具书面评估意见并报告董事会[14] - 审计工作组为决策提供书面资料，会议对报告评议，决议材料呈报董事会[16] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[23][25]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[5] - 由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6][7] 任期与会议 - 委员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18] - 召集人提前三日通知，紧急情况不受限[18] 档案保管 - 会议记录、决议保管10年[19] 下设机构 - 下设工作组，提供资料并执行决议[9] 薪酬与考评 - 董事薪酬报董事会同意，股东会审议通过[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[12] - 先述职自评，再绩效评价，报报酬和奖励方式[15][16]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4] - 独立董事连续任职不超六年[4] 提名委员会运作 - 人数低于规定三分之二时，董事会尽快选新委员，未达暂停职权[5] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选及资格[7] 其他 - 会议记录、决议保管10年[18] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[20][22]

公司基本信息 - 公司于2014年1月29日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行人民币普通股1330.9247万股[6] - 公司注册资本为人民币64839.9994万元[8] - 公司已发行股份总数为64839.9994万股，股本结构为普通股64839.9994万股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 本章程或股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[22] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[24] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会未执行的，股东有权要求其在30日内执行[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[35] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[46] - 股东会审议公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项[46] 担保相关规定 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经董事会审议通过后提交股东会审议[46] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经董事会审议通过后提交股东会审议[46] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[60] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[60] 股东会决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[71] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，需股东会特别决议通过[75] 董事选举与任期 - 董事会等主体可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[77] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[92] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[100] - 董事会对交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一的交易行为有审议批准权[102] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[125] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[125] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[138] - 现金分红需该年度可分配利润为正，且未来12个月无重大投资计划或支出[140] 公司合并分立等规定 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议[163] - 公司分立应在10日内通知债权人，30日内公告[164] 章程相关规定 - 章程修改自股东会审议通过之日起生效[183] - 章程生效时间为2025年9月25日[184]

重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份股东及其一致行动人为报告义务人[4] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司近一年经审计营收10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] - 与关联自然人交易超30万元（担保、资助除外）需报告[10] - 与关联法人交易超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保、资助除外）需报告[10] - 诉讼仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上或超1000万元需报告[12] - 业绩预计净利润与上年同期相比变动超50%需报告[14] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变动需关注[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押需重视[21] 重大事项报告流程 - 重大事项超约定交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[26] - 公司实行重大信息实时报告制度，知悉当日报告[24] - 书面报送重大信息需含事项原因、协议等材料[25] 信息报告管理 - 内部信息报告义务人确保信息及时、真实等[28] - 重大信息报送资料第一责任人签字后报董事长和董秘[28] - 董秘定期或不定期对报告义务人员沟通和培训[29] 责任与制度生效 - 报告义务人未按规定履行义务致信息披露违规将被追责[30] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[36]

信息申报 - 公司董事、高级管理人员特定时点或期间委托公司申报个人及近亲属信息，任职等变动后2个交易日内申报[5] 股份转让限制 - 公司上市交易之日起1年内，董事、高级管理人员所持股份不得转让[8] - 董事、高级管理人员离职后半年内，所持股份不得转让[8] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[11] 交易时间限制 - 董事、高级管理人员在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[11] - 董事、高级管理人员在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[11] 减持规定 - 董事、高级管理人员计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持计划实施完毕或未实施等情况，应在2个交易日内向深交所报告并公告[15] 收益与违规处理 - 董事、高管6个月内买卖本公司股票收益归公司，董事会应收回[17] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定[17] - 违反制度公司可给予处分、要求赔偿或移送司法[21] - 公司应记录违规行为及处理情况并按规定报告披露[24] - 董事、高管违规除监管处罚外公司可给予内部处分[25] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修改和解释，审议通过日生效[23]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[11] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[11] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被解职未满12个月不得被提名[11] - 连任时间不得超过六年，满六年12个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[11] - 股东会选举两名以上实行累积投票制[14] 独立董事职责与权限 - 审计委员会中应过半数，且由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中应过半数并担任召集人[5] - 单独或合计持股1%以上股东可提出质询或罢免提议[16] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体过半数同意[24] - 应当披露的关联交易等事项需全体过半数同意后提交董事会审议[24] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[31] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] 独立董事撤换与补选 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提请股东会撤换[17] - 因辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[20] 审计委员会规定 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[28] 公司资料与制度规定 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供资料[37] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[37] - 制度自股东会审议通过后生效，修改亦同[42] - 制度由董事会负责解释[41]