会议基本信息 - 公司将于2025年9月8日14:30召开2025年第一次临时股东会 现场会议地点为重庆市北碚区云图路7号公司研发大楼2-2会议室 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 交易系统投票时间为9月8日9:15-15:00 互联网投票时间为9月8日9:15-15:00 [1][7] - 股权登记日设定为2025年9月1日 在册股东可选择现场或网络方式表决 重复投票以第一次结果为准 [2] 审议事项 - 会议将审议非累积投票提案 包含3项子议案 具体内容详见巨潮资讯网披露的第六届董事会第三次会议决议公告 [3][4] - 提案3.00需逐项表决 提案1.00和2.00为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [5] - 公司将对中小投资者投票结果单独统计披露 中小投资者指单独或合计持股5%以上股东及董监高以外的其他股东 [6] 会议登记安排 - 自然人股东需出示身份证及股票账户卡 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书等文件 [6] - 现场登记时间为2025年9月3日8:30-17:00 邮件/信函/传真方式须在当日17:00前送达 [7] - 联系方式包括董事会办公室皮薇 电话023-65936900 传真023-65936901 电子邮箱porton.db@portonpharma.com [7] 网络投票流程 - 股东需通过深交所数字证书或投资者服务密码进行身份认证 互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn [9] - 投票意见分为同意/反对/弃权 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [9] - 授权委托书需明确记载委托人信息及表决指示 未作指示时需明确是否允许被委托人自主表决 [10]

公司股份回购用途变更 - 公司变更2022年回购股份用途 由"用于实施股权激励或员工持股计划"变更为"用于注销并减少公司注册资本" [2] - 拟注销股份数量为2,022,344股 占2022年回购计划全部股份 [2] - 该议案于2025年8月21日经第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过 [2] 公司治理决策 - 本次变更涉及第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议决议 [2] - 原回购方案于2022年8月4日经第五届董事会第六次临时会议审议通过 [2] - 变更事项属于公司资本结构优化调整 [2]

公司财务担保情况 - 博腾股份为子公司向银行申请综合授信提供担保 [1] - 公司及控股子公司对外担保总余额为人民币2.67亿元 [1] - 对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的5.13% [1] 公司业务结构 - 所有对外担保均为公司对控股子公司的担保 [1]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入16.21亿元 同比增长19.88% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2705.95万元 同比扭亏为盈 [1] - 基本每股收益0.05元 [1] 盈利能力 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润642.18万元 [1]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东等[6] - 应与内幕信息知情人签保密协议并发禁止内幕交易告知书[9] - 重大事项相关主体需填写《内幕信息知情人登记表》等[10][12] - 行政管理部门人员接触内幕信息需登记管理[11] 登记与交易限制 - 董事会秘书2个工作日内完成内幕信息知情人档案登记[14] - 知悉未公开财务信息知情人在特定时间不得买卖股票[15] - 知悉非公开重大事项知情人在特定时段不得买卖股票[16] - 内幕信息知情人买卖股份及衍生品种2个工作日内申报[17] - 相关知情人2个工作日内配合填写内幕信息知情人档案[20] 违规处理 - 公司处分违规人员后2个工作日内报送监管部门[22]

委员会组成 - 战略与 ESG 委员会成员由三至五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与职权 - 委员任期与董事会任期一致，可连选连任[5] - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[7] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前 3 天通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等[13] 规则施行 - 议事规则自董事会审议通过之日起施行[16]

业务制度 - 制度适用于公司及子公司外汇衍生品交易业务，子公司未经同意不得开展[2] - 交易遵循合法、审慎、安全、有效原则，不得投机套利[3] 交易规则 - 只允许与有资格金融机构交易，合约外币金额不超预测金额[4][5] - 所有外汇衍生品交易业务需提交董事会审议[6] 审议标准 - 单笔或连续12个月累计超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，需股东会审议[6] 部门职责 - 财务部负责外汇衍生品交易业务具体经办工作[7] - 审计监察部对交易进行事前、事中、事后监督审计[8] 风险披露 - 当交易合计亏损或浮动亏损达最近一期经审计归属于公司股东净利润10%且超1000万人民币，需及时披露[8] 风险处理 - 财务部发现风险及时上报，财务负责人分析并提出方案报总经理[9] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会[12][13]

独立董事任职资格 - 独立董事占比不低于1/3且至少含1名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] 独立董事提名与选举 - 董事会或特定股东可提候选人[7] - 按得票数确定当选者且得票数超1/2[8] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[9] - 满6年后36个月内不得提名[9] 独立董事履职限制 - 最多在3家境内上市公司任独董[3] - 每年现场工作不少于15日[18] 审计委员会规定 - 独董过半且会计专业人士任召集人[4] - 每季度至少开1次会，2/3以上成员出席[17] 独立董事辞职与解职 - 辞职致比例不符应履职至新任产生，60日内补选[10] - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[14] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需过半数同意[13] - 特定事项经同意后提交董事会[15][16] 会议与记录 - 专门会议由过半数推举召集人[15] - 工作记录及资料保存10年[19] 公司支持与费用 - 指定部门和人员协助履职[22] - 保证知情权并定期通报情况[22] - 承担聘请费用及行使职权费用[24] 津贴与保险 - 津贴标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[24] - 经同意可建责任保险制度[24]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] 股东会审议事项 - 审议单笔或累计标的超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易[7] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 特定条件交易行为需股东会审议[8] - 六种对外担保行为需董事会审议后提交股东会审议[13] - 三种提供财务资助事项需董事会审议后提交股东会审议[14] - 累计计算达最近一期经审计总资产30%的“购买或者出售资产”交易，需审计或评估，还需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[13] 股东会召集与通知 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[21][23] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[24] - 召开年度股东会，董事会应在会前20日通知股东；召开临时股东会，应在会前15日通知[25] 股东会其他规则 - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[27] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人单项提案[29] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[37] - 选举监票人需出席大会股东总人数过半数同意通过[39] - 股东要求发言应在股东会召开前2日登记，发言顺序按持股数从高到低[42] - 每位股东发言不得超过两次，第一次不超10分钟，第二次不超5分钟[45] - 股东买入违规股份，超规定比例部分36个月内不得行使表决权[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[50] - 连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[53] - 分拆子公司上市、撤回股票上市等提案，除2/3以上通过，还需特定股东2/3以上通过[53] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[54] - 关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项时须2/3以上通过[58] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[59] - 会议记录保存期限不少于10年[64] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[67]

提名委员会组成 - 成员由3至5名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 经半数以上委员提议，可召开临时会议，提前3天通知[15] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[11] - 选任需征求被提名人同意[13] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[17] - 议事规则自董事会审议通过生效[19]