股份转让限制 - 董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[6] - 任期届满前离职，每年转让股份不得超所持总数25%[8] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次性转让[18] 股票买卖时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖[6] - 季度报告、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[6] 短线交易规定 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[7] 信息申报 - 新任任职通过后两交易日申报个人及近亲属信息[11] - 现任信息变化后两交易日申报[11] - 现任离任后两交易日申报[11] 股份变动披露 - 股份变动自事实发生日起两交易日报告公告[13] 减持规定 - 减持需首次卖出前十五个交易日报告披露计划[20] - 实施完毕或未完毕在规定时间报告公告[21] 特殊情况披露 - 股份被法院强制执行，收到通知后两交易日披露[22] - 因离婚导致股份减少，双方共同遵守规定[23] 股份锁定 - 上市满一年后，年内新增无限售股份按75%自动锁定[19] - 离任后六个月内所持及新增股份全部锁定[19] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[22]

会议信息 - 公司于2025年7月31日召开第七届董事会第十次会议[2] - 本次董事会应出席7人，实到7人并表决[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》7票同意将提交股东会审议[4] - 《关于修订公司治理制度的议案》多项子议案7票同意，部分提交股东会[6] - 《关于公司2025年第五次临时股东会增加临时提案的议案》获通过[12] 股东情况 - 2025年7月29日董事会收到董事长李平新增提案函[11] - 李平单独直接持有公司14.27%股份[11]

内幕信息管理 - 如实记录内幕信息知情人档案，含证券账户信息[6] - 内幕信息包括未公开财务数据、利润分配预案等[6] - 董事等配合做好登记工作[6] 档案填写与保存 - 信息披露前填写档案并记录环节信息[4] - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[9] - 档案及备忘录至少保存十年[11] 报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送[11] - 发现内幕交易等二个工作日内报送情况及处理结果[17] - 内幕信息事项一事一报，不同名单分别报送备案[26] 违规处理 - 内幕信息知情人违规董事会视情节处分并报送[17] - 股东违规泄露信息依法追究责任[17] - 泄露重大项目信息可视情节解除合同并报送[18] 其他规定 - 加强知情人员教育培训，杜绝内幕交易[20] - 制度未尽或相悖按法律办理[21][22] - 董事会负责解释与修订，审议通过生效[23][24] 填报内容 - 单位填与公司关系，自然人填所属单位部门等[27] - 填报获取内幕信息方式，如会谈、电话等[27] - 填报内幕信息所处阶段，如商议筹划等[27] - 填写报送信息依据列明文件等[27]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[5] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划[8] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[9] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[13][14] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[5] - 商业银行连续三次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[5] 项目核查与论证 - 公司董事会每半年核查募投项目进展并披露[8] - 募集资金投资项目搁置超1年，公司应重新论证[10] 超募资金使用 - 超募资金应存放专户管理[5] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份需明确计划并投入[14] 项目变更 - 改变募集资金项目须经审议、批准，关联方回避表决[16] - 董事会决定变更项目应公告相关情况[25] - 变更后项目应符合政策和公司需要，需政府批准[26] 项目实施与验收 - 募集资金投资项目由总经理负责实施[20] - 项目实施和财务部门分别负责计划和资金调度[22] - 项目完成后多部门验收并提交报告[22] 审计与披露 - 公司当年使用募集资金，年度审计需专项审核并披露[24] - 公司应在定期报告披露专用账户资金情况[37]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事、一名专业会计人士[3] - 独立董事担任的委员连任不得超过两届[7] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，会前3日通知委员，全同意可免通知[10][13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] 审计委员会职责 - 审议内审部门事项并向董事会报告[10] - 财务信息披露等事项需过半成员同意后提交董事会[15] 会议记录保存 - 会议记录保存期不少于五年[19]

报告义务人 - 内部信息报告义务人包括公司董事等多类人员，含持有公司5%以上股份的其他股东[4] 重大事项报告标准 - 重大交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时报告[5] - 关联交易与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时报告[7] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超500万元应及时报告[7] - 预计年度等业绩净利润为负值、与上年同期相比上升或下降50％以上等情形应及时报告[8][9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况发生变化需及时报告[7] 其他报告情况 - 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更应及时报告进程[12] - 公司因前期财务会计报告差错被责令改正应及时向股东报告[12] - 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票等前应通知董事会秘书，增持、减持时应在股份变动当日收盘后报告[12] 报告流程与要求 - 重大信息最先触及规定时点后，内部信息报告义务人应及时预报[14] - 各部门及子公司应按规定报告重大信息进展情况[14] - 负有报告义务人员知悉重大信息后应立即报告并24小时内交书面文件[15] - 董事会秘书对重大信息分析判断，按规定履行披露程序[15][16] - 书面报送重大信息材料包括原因、协议、批文等[16] - 董事会秘书有权询问调查，相关人员应及时回复并保证信息真实准确完整[16] - 董事会秘书可指定专人整理保存上报信息[17] 保密与责任 - 相关人员对重大信息负有保密义务[18] - 瞒报、缓报、漏报应报告事项将追究责任[18] - 违反制度将视情节给予处分，造成损失应要求赔偿[18] 子公司定义 - 公司子公司指公司直接或间接持股比例超过50%的子公司或有实际控制权的公司[2]

投资分类 - 公司投资分为财务性投资和战略性投资两大类[2] 审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审批[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况由股东会审批[7] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需董事会审议[8] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元需股东会审议[8] 管理部门 - 公司财务部是财务性投资日常管理部门，投资部是战略性投资日常管理部门[10] 职责分工 - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[11] - 公司审计部、董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计[11] - 财务性投资由财务部预选投资机会和对象并编制计划[13] - 战略性投资由投资部协同相关部门初步评估并编制计划[15] 考核监督 - 公司总经理办公会组织对派出董事进行年度和任期考核[17] - 公司审计委员会行使对外投资活动监督检查权[19] 责任追究 - 未按制度履行报批等行为致公司资产损失将被调查追责[19] - 董事长等擅自越权签订投资协议造成损失应负赔偿责任[20] - 对外投资派出人员失当致公司投资损失将被追究责任[20] - 董事会定期了解重大投资项目情况并追究相关人员责任[20] 制度相关 - 制度未尽事宜适用现行法律法规等规定[22] - 规则经董事会审议、股东会通过后生效执行[22] - 规则生效后对股东会等具有法律约束力[22] - 制度由公司董事会负责解释[22]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[11] 董事辞职 - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[11] - 董事辞职致董事会低于法定人数，60日内完成选举填补空缺[12] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席会议，董事会建议股东会撤换[12] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[16] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[16] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[16] 会议召开 - 单独或合计持有公司股份总数10%以上股东请求时，董事会召开临时会议[15] - 董事长收到提议后10日内召集并主持董事会会议[23] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需在原定召开日3日前书面通知[25] - 董事会定期和临时会议，秘书处分别提前10日和2日发通知[27] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[36] - 一名董事不得在一次会议接受超2名董事委托代为出席[38] - 董事会按顺序审议提案，改变顺序需二分之一以上与会董事同意[40] 会议决议 - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保等事项需出席会议三分之二以上董事同意[40] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[41] 其他规定 - 提案未获通过且条件无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[49] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[49] - 董事会会议档案保存十年[53] - 董事会对提案一事一表决，一人一票、记名方式[43] - 现场会议主持人当场宣布统计结果，其他情况董事会秘书表决时限结束后下一工作日之前通知董事结果[47] - 董事会秘书做好会议记录，与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[49][50][52] - 本规则由董事会拟订，经审议批准报股东会通过生效，修改亦同[55]

董事会秘书聘任 - 董事会设1名秘书，由董事会聘任为高管[3] - 拟聘任前5个交易日向深交所报送资料[9] - 深交所5个交易日未异议，董事会可聘任[8] 后续管理 - 聘任后及时提交聘任书等文件[9] - 聘任时签保密协议并聘证券事务代表[10] 解聘与离职 - 特定情形1个月内解聘[11] - 解聘或辞职及时报告说明原因[11] - 原任离职3个月内聘任新秘书[10]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得任独立董事[7] - 在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得任独立董事[7] - 最近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] 独立董事履职与解聘 - 连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解除职务[13] - 提前解除职务应及时披露理由和依据[14] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内完成补选[17] 独立董事兼职与工作要求 - 聘任的独立董事最多在3家境内上市公司兼任[22] - 每年现场工作时间不少于十五日[32] - 发表独立意见应明确清晰，含基本情况、依据等内容[33] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[39] 委员会会议规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[26] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[27] - 审计委员会相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[24] 决策与意见规则 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[28][29] 会议通知与资料 - 公司不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上不迟于会前三天提供资料，会议资料保存至少十年[41] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[41] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等职权所需费用[45] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报披露[45] 其他规定 - 公司认为必要时可建立独立董事责任保险制度[45] - 本规则由公司董事会负责解释[47] - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[48]