收购交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京高威科电气技术股份有限公司100%股份 [1] - 交易对象为张浔、刘新平等43名交易对象 [1] - 公司将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 公司股票将于2025年11月3日开市起复牌 [1] 标的公司业务概况 - 高威科成立于2001年，是一家从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业 [1] - 拥有覆盖全国主要经济区域的销售网络及数千家客户资源 [1] - 子公司深圳微秒自主开发了PLC、伺服系统、驱控一体化专机等多种运动控制核心产品 [1] 战略协同效应 - 上市公司的智能控制产品可通过高威科的行业应用经验和市场渠道快速推广到更多工业行业 [2] - 交易将提升高端装备制造领域核心控制技术国产化率 [2] - 高威科在工业技术积累、场景服务能力与优质客户资源方面具有显著优势 [2] - 交易将促使双方在产品、技术与市场层面深度融合，补齐上市公司在解决方案环节的能力短板 [2] - 推动公司由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购高威科100.00%股份 [1] - 交易对方为张浔、刘新平等43名交易对象 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 标的交易价格拟采用资产基础法评估值确定 预计交易完成后不会产生新增商誉 [1] 标的公司业务概况 - 高威科成立于2001年 是一家从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 公司长期为制造业客户提供自动化控制解决方案服务 业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业 [1] - 公司拥有覆盖全国主要经济区域的销售网络及数千家客户资源 [1] - 子公司深圳微秒专注于自动化控制系统核心产品 自主开发了PLC、伺服系统、驱控一体化专机等多种运动控制核心产品 覆盖控制层、驱动层和执行层等核心领域 [1] 战略协同效应 - 收购后 上市公司的自主可控、面向工业人工智能的新一代智能控制产品可与高威科的行业应用经验和市场渠道融合 快速推广到更多工业行业 [2] - 交易将提升高端装备制造领域核心控制技术国产化率 加快我国新型工业化转型升级步伐 [2] - 高威科在工业技术积累、场景服务能力与优质客户资源方面具有显著优势 与上市公司现有业务具有较高契合度 [2] - 交易将促使双方在产品、技术与市场层面深度融合 补齐上市公司在解决方案环节的能力短板 推动由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级 [2]

交易方案概述 - 公司第七届董事会第三次独立董事专门会议审议了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案 [1] - 交易方案预计构成重大资产重组 但不构成重组上市和关联交易 [1] - 同意与交易对方签署框架协议 相关议案将提交董事会审议 [1] 交易合规性与进展 - 经自查 公司符合相关法律法规规定条件 交易方案不损害中小股东利益 [1] - 交易符合多项规定 相关主体无禁止参与重组情形 [1] - 审计及评估工作尚未完成 标的资产价格尚未确定 [1] 交易背景与市场情况 - 公司前12个月内无相关资产交易 [1] - 公司已做好保密工作 股价无异常波动 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年10月31日召开第七届董事会第十四次会议审议并通过交易预案及相关议案[2] - 提交董事会审议前召开第七届董事会独立董事专门会议第三次会议等审议并通过相关议案[3] - 2025年10月31日与交易对方签订附条件生效的框架性协议[3] 责任声明 - 公司董事会保证现阶段提交法律文件无虚假记载等问题并承担连带责任[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[1] 其他 - 截至2025年10月31日，最近十二个月内公司无与本次交易相关资产买卖，无需累计计算[1][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买高威科100.00%股份并募集配套资金[1] 数据相关 - 标的公司超50%营业收入来自“技术集成产品销售”[3] - 公司本次发行股份购买资产的发行价格为18.56元/股[4] - 发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易等违规情形，近36个月无相关处罚或刑责[1][2]

关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东 和前十大流通股股东持股情况公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京东土科技股份有限公司（以下简称"东土科技""上市公司""公司"） 拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等 43 名交易对象购买北京高威科电气技 术股份有限公司 100.00%股份，并募集配套资金。（以下简称"本次交易""本次 重大资产重组"）。 因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公 司股票（简称：东土科技；代码：300353）自 2025 年 10 月 21 日（星期二）开 市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日，具体内容详见公司于 2025 年 10 月 21 日披露的《北京东土科技股份有限公司关于筹划发行股份等方式购买资产事项的 停牌公告》（公告编号：2025-098 号）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关要 求，公司现将停牌前 1 个交易日（2025 年 10 月 20 日）前 10 大股东和前 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[1] 其他 - 公司董事会认为不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[1] - 本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定[2] - 说明发布时间为2025年10月31日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司按要求采取保护措施，制定保密制度[1] - 公司重视内幕信息管理，控制知情人范围[1] - 公司按规定与相关主体签订保密协议[2] - 公司多次督导提示知情人遵守保密制度[2]