公司治理制度修订 - 东土科技第七届董事会第十次会议于7月31日晚间审议通过《关于修订公司治理制度的议案》[2]

公司治理动态 - 公司于2025年7月31日召开第七届第十次董事会临时会议 会议以通讯表决方式进行[2] - 会议审议《关于公司2025年第五次临时股东大会增加临时提案的议案》等文件[2] 业务结构分析 - 2024年度营业收入构成中 工业互联网及相关业务占比90.74%[2] - 硬件收入占比9.26% 显示公司主营业务高度集中于工业互联网领域[2] 基础信息 - 公司证券代码为SZ 300353 当前收盘价为20.83元[2] - 相关信息来源为每日经济新闻[3]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免资金被占用[2] - 禁止公司多种方式向关联方提供资金[5] 清偿方式 - 关联方占用资金原则上现金清偿，符合条件可用其他方式[7] - 非现金资产清偿需符合多项规定[6] 决策与披露 - 关联交易按规定决策并履行信息披露义务[9] 责任机制 - 董事会为资金往来责任部门，董事长为第一责任人[8] - 违反制度相关人员担责，严重时追究法律责任[14] 监督机制 - 财务部门审查支付并备案，定期检查非经营性资金往来[8] - 审计部门定期内审并监督内控执行[10] 特殊机制 - 建立“占用即冻结”机制，可司法冻结股份偿债[14] 制度说明 - 未尽事宜适用法律、规则和章程，冲突以章程为准[15] - 董事会负责解释、修订，审议通过生效[15][16]

内部控制 - 董事会每年评估公司内部控制情况[5] - 审计部门评价检查监督公司内控和风险并报告[7] - 公司内控活动涵盖销售、采购等营运环节[13] 制度建设 - 公司建立印章、票据等专门管理制度[12] - 公司对控股子公司建立控制制度并督促建内控[16] 关联交易 - 公司关联交易遵循诚实、信用等原则[20] - 明确划分股东会、董事会对关联交易审批权限[20] - 3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易需审计评估并报股东会[23] 资金管理 - 审计委员会至少每半年查阅公司与关联方资金往来情况[27] - 公司对外担保遵循原则控制风险[26] - 公司募集资金遵循原则使用并专户管理[30][31] 投资管理 - 公司重大投资遵循原则控制风险[35] - 公司委托理财需董事会或股东会审议批准[35] 信息披露 - 公司按规定做好信息披露，董事会秘书为主要联系人[40] - 公司建立重大信息保密制度，泄漏及时报告披露[40] - 公司规范投资者关系活动确保信息公平[40] 监督检查 - 审计部门定期检查内控缺陷并提改进建议[44] - 公司制定内控自查制度和计划，各部门配合[44] - 审计部门每季度提交内审报告，重大异常立即报告[44] 报告披露 - 董事会或审计委员会出具年度内控评价报告[45] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[46] - 聘请会计师事务所审计并出具内控审计报告[47] 责任机制 - 公司将内控执行情况作为绩效考核指标[46] - 制度经董事会、股东会审议通过后生效执行[49]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[12] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[12] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[18] - 扣除相关收入后营业收入低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值时需进行业绩预告[19] - 预计半年度和季度业绩出现特定情形可进行业绩预告[20] - 可在定期报告披露前发布业绩快报披露主要财务数据和指标[20] 重大事件 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等属于重大事件[21][22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化属于重大事件[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属于重大事件[23] 信息披露责任与管理 - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告披露负责[37] - 董事长、总经理、财务总监对财务报告披露负责[37] - 董事会秘书负责管理对外信息披露文件档案及记录董事和高管履职情况[42] 其他规定 - 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体[10] - 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京市证监局等[10] - 定期报告草案需在董事会会议召开前10日送达董事审阅[30] - 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估并披露[28][29] - 公司实行信息披露备查登记制度[40] - 涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[45,46] - 本制度修订由股东会批准，由董事会负责解释[47,48]

投资者关系管理原则 - 遵循公开、公平、公正原则开展工作[2] - 含充分披露、合规性、平等性等六项原则[4] 沟通内容与方式 - 沟通内容包括发展战略、法定信息披露等[4] - 沟通方式有网站专栏、咨询电话等多种[5][6] 中小投资者参与 - 为中小投资者参与活动创造机会[7] 业绩说明会预告 - 至少提前五个交易日预告业绩说明会并征集问题[10] 信息公布与变更 - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[10] 互动平台管理 - 互动平台由董秘或代表负责，不回复未公开重大信息提问[18][11] 档案保存期限 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[12] 现场调研限制 - 尽量避免定期报告披露前30日内接受现场调研等[12] 部门与人员要求 - 资本证券部由董事会秘书领导，负责相关活动和日常事务[13] - 从事人员需熟悉公司状况等并掌握工作内容程序[13][14] 专业机构聘请 - 经董事长授权，董事会秘书可聘请专业机构协助工作[14] 工作职责与内容 - 职责包括分析研究、沟通联络、公共关系[15] - 工作内容涵盖信息沟通等多方面[15][16] 重大信息披露 - 发布重大信息应及时向深交所报告并正式披露，遵循指定渠道[16] 员工协助与培训 - 其他职能部门及员工有义务协助工作，员工需接受相关培训[17] 咨询电话与传真 - 设立咨询电话和传真，公布网址和电话，变更及时披露[17][18][19] 投资者参观与沟通 - 可安排投资者参观，与特定对象沟通做好记录和保密[19] 活动记录刊载 - 活动结束后编制活动记录表并刊载[20]

制度范围与管理 - 制度适用公司及控股子公司、相关人员和外部单位或个人[2] - 董事会是信息对外报送最高管理机构，秘书处是监督部门[2] 信息报送与披露 - 知悉重大信息应通知秘书并报送董事长，秘书做好披露[4] - 定期报告公布前涉密人员不得对外披露信息[4] 年报信息管理 - 公开披露年报前不得向无依据外部单位提前报送资料[5] - 向特定外部使用人报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[5] 外部信息处理 - 向政府等部门报送信息要求对方签保密协议并登记知情人[5] - 外部单位或个人泄露信息公司向深交所报告并公告[8] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[10]

公司基本信息 - 公司股份总数为61489.2881万股，每股面值人民币1元，全部为普通股[4] - 公司发行面额股，每股人民币1.00元[4] 公司章程修订 - 公司于2025年7月31日召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，尚需提交2025年第五次临时股东会审议[2] 法定代表人 - 董事长系代表公司执行事务的董事，为法定代表人，辞任董事长视为同时辞去法定代表人[2] - 法定代表人辞任，董事会需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司收购本公司股份可通过公开集中交易方式或其他认可方式进行[4] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[5] 股东权益与限制 - 股东按股份份额获得股利等利益分配，依法参与股东会并行使表决权等[6] - 持有公司股份5%以上的股东，将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有，董事会收回收益，但有例外情形[5] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[12] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[11] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，成员中至少包括三分之一独立董事，至少一名为会计专业人士[27] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事和监事[29] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[132] - 公司当年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%[38] 财务报告与审计 - 公司在每一会计年度结束后120日以内编制年度财务会计报告并经审计[130][131] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[40] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，但需经董事会决议[41] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[43]

薪酬与考核委员会组成 - 委员会由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员提名后经董事会过半数董事同意选举产生[4] - 独立董事担任的委员连任不得超过两届[5] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议半数以上委员提议10日内召开[12] - 会议召开前三天通知全体委员[12] - 会议需三分之二（含本数）以上委员出席方可举行[12] - 每委员一票表决权，决议须全体委员过半数通过[15] 薪酬计划实施 - 董事薪酬计划经董事会同意后经股东会决议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬计划经董事会批准实施[7] 其他 - 人力资源部负责决策前期准备并提供资料[9] - 考评程序含述职自评、绩效评价、报批报酬奖励方式[13]

总经理任期 - 公司总经理每届任期三年，可连聘连任[4] 总经理权限 - 可批准1年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产低于10%的交易事项[6] - 可批准涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的交易[6] - 可批准交易标的营收、净利润等多项指标满足一定条件的交易[6] - 可批准低于公司最近一期经审计净资产5%的公司非经营性支出[6] 会议记录保存 - 总经理办公会的会议记录、纪要一般应保存10年[16] 工作汇报 - 总经理应至少每年向董事会报告一次工作[12]