公司基本信息 - 公司于2012年9月27日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股1340万股[5] - 公司注册资本为人民币61489.2881万元[6] - 公司股份总数为61489.2881万股，全部为普通股，每股面值人民币1元[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%[12] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的6个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少一名为会计专业人士[76] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[79] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[106] - 公司当年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[109][110] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并披露[112] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[114]

证券投资额度审议 - 交易额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议披露[11] - 额度占比超50%且超5000万元或依章程应提交股东大会的，经董事会后提交股东大会[11] 投资资金规定 - 用自有闲置资金，不能用募集及政府专项补助资金投资[5] 管理职责分工 - 成立工作小组或指定专人负责相关事宜[7] - 财务部门负责资金调拨、管理、账务处理和资料归档[7] 合同与授权管理 - 开户合同由法定代表人或授权人员签署[15] - 交易操作实行授权管理，交易授权书由法定代表人或授权人员签发[15] 操作与风险控制 - 操作和资金管理人员分离，资金调拨按内控审批[17] - 业务档案保管不少于10年[19] 违规处理 - 违规致使公司损失，相关人员担责[18] - 合规风险公司承担，违规风险或损失行为人承担[22] - 违规给予处罚并追究民事赔偿，构成犯罪移送司法[22] 制度相关 - 未尽事宜适用法律法规和《公司章程》[24] - 条款冲突以后续规定为准[24] - 董事会负责解释与修订[25] - 经董事会、股东会审议通过生效执行及修改[25]

委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，至少含两名独立董事[4] 选举与任职 - 委员由董事长等提名，董事会过半数同意选举产生[4] - 召集人由独立董事担任的委员选举产生[4] - 独立董事担任的委员连任不超两届[5] 资格免除 - 委员两次无故缺席或三次不给出审核意见，董事会免除其资格[9] 职责与会议 - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序并提建议[9] - 半数以上委员提议，召集人10日内开会并提前三天通知[12] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议可邀公司人员列席，列席无投票权[15] - 规则经董事会审议通过生效，修改亦同[15]

独立董事定义 - 独立董事不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无利害关系[4] 会议召开 - 专门会议至少每年召开一次，半数以上可提议临时会议[10] - 由过半数推举召集人主持，不履职时两人以上可自行召集[10] - 召集人提前三日通知，紧急情况除外[10] 参会要求 - 委托他人出席需提交授权书，表决前提交[11] 决议规则 - 决议需全体独立董事过半数同意通过[15] 会议形式 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话[15] 资料保存与保密 - 董事会秘书保存资料至少十年，决议披露前保密[17] 制度执行 - 制度由董事会解释修订，经审议通过后生效[19] - 与后续法规冲突以后者为准[19]

子公司定义 - 子公司包括全资、控股子公司或持股50%以下但能控制董事会的公司[2] 人员管理 - 公司向子公司委派或推荐董监高及职能部门负责人[6] - 子公司总经理年末前一月编下年度经营计划，结束后一月编上年度工作报告[10] 事项审批 - 子公司重大事项依《公司章程》等规定按程序审批方可实施[10] - 子公司交易事项由董事会或股东会审议，部分需经母公司审议[11] 信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，信息应真实准确完整并及时报送公司[12] - 子公司明确信息管理事务人员，报告可能影响股价的信息[12] - 子公司人员对未公开信息保密，不得内幕交易[12] - 子公司及时向董事会秘书报备董事会决议等重要文件[12] - 子公司发生重大事项及时报告母公司董事会[13] 关注事项 - 子公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况需关注[14] - 持有子公司5%的股东或实际控制人持股情况变化需披露[14] - 任一股东所持子公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[15] 财务管理 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人由公司委派或推荐[17] - 子公司按月向公司报送财务报表和相关资料[19] - 参股子公司每月向公司报送生产经营情况说明和财务报表[28] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，可聘请外部审计[22] - 公司审计部对子公司审计内容包括法规执行、制度执行等情况[23] 绩效考核 - 公司建立对子公司的绩效考核和激励政策，年度结束后考核高级管理人员[25] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[30]

认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比及绝对金额标准[7][8] - 业绩预告重大差异认定看预计与年报实际变动方向及幅度[12] - 业绩快报重大差异认定以财务数据和指标差异幅度为准[13] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏有多项认定标准[10] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏按涉及金额认定[11] 责任追究 - 责任追究形式包括责令改正等[17] - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[15] - 公司实施责任追究遵循客观公正等原则[5] 处理流程 - 内部审计部门收集追究责任材料并提意见，经审核上报董事会[5] - 财务报告有重大会计差错更正，董秘收集资料调查责任[13] - 财务报告等有重大问题，内审部门收集资料调查并拟定措施[20] - 董事会处理责任人前应保障其陈述和申辩权利[20] 信息披露与制度执行 - 更正以前年度财报需聘请有资格会计师事务所审计[21] - 前期定期报告财务信息差错更正按规定披露[21] - 年报信息披露有问题应及时补充和更正公告[21] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[21] - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[23] - 制度未尽事宜或相悖按法规办理，由董事会解释修订[23][24] - 制度经董事会审议通过生效实施，修改亦同[25]

股权信息 - 公司控股股东、董事长李平直接持有公司14.27%股份[2] 股东会信息 - 2025年第五次临时股东会现场会议时间为8月11日下午2:30，网络投票时间为8月11日[3] - 股权登记日为2025年8月6日[3] - 股东会登记时间为2025年8月7 - 8日，9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[9] 议案信息 - 议案2.00、3.01、3.02为特别决议事项，需2/3以上表决权通过；其余需1/2以上[7] - 议案1.00关联股东李平需回避表决[7] - 《关于子公司增资并引入战略投资者暨关联交易的议案》待表决[18] - 《关于修订<公司章程>的议案》待表决[18] - 《关于修订公司治理制度的议案》含8个子议案[18] 投票信息 - 网络投票代码为350353，投票简称为东土投票[14] - 深交所交易系统投票时间为8月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 互联网投票系统投票时间为8月11日9:15 - 15:00[16]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联人[5] 关联交易价格原则 - 关联交易价格遵循市场价格原则，无市场价格时与关联方协商确定[9] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席方可举行，决议须经非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其股份不计入有表决权股份总数[9] 交易金额决策权限 - 公司与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或占最近一期经审计净资产值低于0.5%的交易（担保、财务资助除外）由总经理决定[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（担保、财务资助除外）及向关联人提供担保的交易报董事会审议[10] - 报董事会审议的关联交易需获过半数独立董事同意[10] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司相关指标的交易有特定审议要求（文档未完整给出）[10] - 最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保除外）和公司向关联人提供担保的交易需报股东会审议[11] - 公司与关联人发生金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需聘请证券服务机构审计或评估并提交股东会审议[13][14] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议应包括交易价格、定价原则等主要条款[12] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序[12] 关联交易披露计算标准 - “提供担保”“提供财务资助”和“委托理财”的关联交易，以发生额为披露计算标准，连续12个月累计计算[15] - 除“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”外的部分关联交易，按交易类别在连续12个月内累计计算[15] 关联交易预计与执行 - 公司可在披露上一年度报告前，预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超出预计需重新提请审议[16] - 需经股东会批准的关联交易，董事会和高管应按股东会决定组织实施[21] - 关联交易协议实施中出现特定情形，应履行原批准程序[26] - 除特定情形和股东会另行决议外，董事会有权决定关联交易具体执行[27] 办法生效与修改 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[23] 其他规定 - 公司不得向董事和高级管理人员提供借款[11]

审计委员会 - 至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告等[7] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[7] 审计流程 - 审计部应提前3个工作日送达审计通知书，特殊情况实施审计时送达[11] - 被审单位对审计报告初稿有异议，应在10日内提出书面意见[12] 违规处理 - 内部审计人员失职公司将给予处分[17] - 被审计单位或个人违规审计部门责令改正，严重时公司给予处分[17] 保密与制度 - 内部审计部负责人离职后对商业秘密保密至公开前[17] - 制度未尽事宜按国家法律等执行并修订，由董事会负责[17] - 制度经董事会审议通过生效[17]

担保决策权限 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需提交股东会[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元或总资产30％需提交股东会[9] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 股东会审议对外担保事项应经出席股东所持表决权过半数通过，部分情形需三分之二以上通过[10] 担保豁免与额度 - 为全资或控股子公司提供特定担保且其他股东按权益提供同等比例担保，部分情形可豁免提交股东会[10] - 向控股子公司提供担保可分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会，实际担保余额不得超额度[11] 担保管理与披露 - 被担保人债务到期后，责任人需督促其在十五个工作日内还款[15] - 董事会或股东会对担保事项决议后，及时报送并披露相关文件[17][18] - 发现被担保人债务到期十五个工作日未还款等情况，及时了解并披露信息[18] - 独立董事应在年度报告中对对外担保情况专项说明并发表独立意见[18] 责任追究 - 全体董事对违规或失当对外担保损失依法承担赔偿责任[20] - 董事等人员擅自越权签订担保合同造成损害，公司追究责任[20] - 相关人员违反规定给公司造成损失，公司视情节处分并要求赔偿，涉犯罪移送司法机关[20] 制度生效与解释 - 本制度经董事会通过并股东会批准后生效，修改亦同[22] - 本制度由公司董事会负责解释[22]