纪要涉及的公司与行业 * 公司为东土科技，其收购的公司为高威科 [1] * 行业涉及工业自动化、制造业、半导体设备、工业机器人、数控机床等 [4][10][12] 核心观点与论据 收购高威科的战略意图与协同效应 * 收购核心战略意图是利用高威科广泛的客户资源快速推广东土科技的控制器业务 [2][3] * 技术协同是关键，东土科技的国产工业控制底层技术（如宏大工业操作系统）与高威科原有海外品牌技术结合，实现国产替代并优化产品性能 [2][3][6] * 市场层面，高威科覆盖传统和新兴行业，加速东土科技控制器产品与制造业适配，高威科旗下深圳微秒公司的小型中型PLC及伺服系统将丰富东土科技产品线 [2][3][5][6] * 业务协同路径包括将东土科技根技术导入高威科应用场景实现国产替代，并加强双方在优势行业中的合作 [2][7] 并购后的具体业务协同计划 * 并购后将基于高威科渠道客户的行业属性、采购规模及技术需求进行分层，聚焦高端装备制造领域的头部企业（年采购量可达100万至200万），提供定制化解决方案 [8] * 需要对高威科销售及技术团队展开专项培训，使其熟悉东土科技的产品方案，确保方案落地 [8] * 客户转化分两类：项目型工业自动化系统集成解决方案客户（如水利水电、煤矿）替代速度较快，从2025年四季度开始优先推进；装备制造OEM客户适配周期较长 [9] 在半导体领域的进展与规划 * 公司在工业信创方面取得进展，工业机器人和数控机床项目正常交付，工业操作系统订单和营收均增长显著，表明在半导体领域取得实质性进展 [4][12] * 国内半导体设备市场规模约为500亿美元，其中20%已实现国产替代，剩余约400亿美元（约合两千七八百亿人民币）市场空间广阔，其中控制系统占比约3%，折合人民币大几十亿甚至百亿级别 [14] * 公司已获得半导体设备市场的规模化订单，并计划进一步丰富解决方案（包括伺服驱动）以提高附加值和客户粘性 [4][14][15] * 公司与国内头部企业签订规模化订单，并与海光、龙芯中科等芯片厂商合作，新发布的控制器产品对标英特尔高端工控机和工业服务器 [13] 在机器人领域的投资与规划 * 公司2025年三季度引入战略投资者，投资巨升机械厂商如主机动力、安陆以及北京人形机器人创新中心，通过构建生态丰富应用场景 [10] * 人形机器人布局处于战略布局阶段，与头部企业合作验证技术适配，如主机动力对东土科技的总线技术Autobus感兴趣，预计相关进度到2026年上半年见效 [10][11] 其他重要内容 * 高威科业务具体包括技术集成产品销售、自动化控制系统集成、自动化产品分销（代理三菱、西门子、施耐德、汇川等品牌）、工业数字化（如MES系统）、运控产品研发制造 [5] * 高威科在全国拥有约5000家客户 [9] * 公司启动了研发合作，如2025年10月操作系统团队配合奥科打造基于国产芯片的专用控制系统 [9]

个股复牌信息 - 11月3日有4只个股复牌 包括中元股份 东土科技 威高血净 [1]

公司重大资产重组 - 公司拟发行股份及支付现金购买高威科100%股份，发行价格为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [1] - 此次交易不构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市 [1] - 公司股票自2025年10月21日起停牌，于2025年11月3日复牌 [1] 交易标的基本情况 - 高威科是一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业 [3] - 高威科业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业 [3] - 高威科2022年营业收入为15.24亿元，归母净利润为5860.42万元，资产总额12.49亿元，归属于母公司所有者权益6.15亿元 [4] - 高威科曾于2023年9月通过创业板IPO审议，但于2024年9月撤回上市申请 [4] 公司财务与经营表现 - 公司前三季度实现营业收入5.01亿元，同比下降11.72% [4] - 公司前三季度归母净利润为-1.48亿元，同比减亏 [4] - 公司智能控制器收入同比增长16.94%，工业操作系统及软件服务收入同比增长12.85% [4] - 公司停牌前市值报149亿元，年初至今涨幅超过100%，去年7月上旬至今年9月中旬股价涨幅一度超过300% [1] 公司战略布局 - 收购高威科是公司强化工业智能产业链布局的关键一步 [5] - 公司通过多项战略投资深度布局具身机器人领域，参股深圳逐际动力科技有限公司和成都安努智能技术有限公司 [6] - 公司拟领投北京人形机器人创新中心有限公司（"天工机器人"）A轮 [6]

重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京高威科电气技术股份有限公司100%股份，发行价格为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [1] - 交易涉及43名交易对象，不构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市 [1] - 公司股票自2025年10月21日起停牌不超过10个交易日，并于2025年11月3日复牌 [1] 公司股价表现 - 公司股价从去年7月上旬至今年9月中旬涨幅一度超过300% [1] - 停牌前公司市值为149亿元，年初至今涨幅超过100% [1] 收购标的概况 - 高威科成立于2001年，是一家从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业 [3] - 业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业 [3] - 高威科2022年营业收入为15.24亿元，归母净利润为5860.42万元，资产总额12.49亿元，归属于母公司所有者权益6.15亿元 [3] - 高威科曾于2023年9月通过创业板IPO审议，但于2024年9月撤回上市申请 [3] 公司近期财务表现 - 今年前三季度公司营业收入为5.01亿元，同比下降11.72% [3][5] - 前三季度归母净利润为-1.48亿元，同比减亏，扣非净利润为-1.66亿元 [5] - 第三季度单季度营业收入为1.11亿元，同比下降24.80%，归母净利润为-5950万元 [5] - 新兴业务中智能控制器收入同比增长16.94%，工业操作系统及软件服务收入同比增长12.85% [3][4] 战略布局动向 - 此次收购是公司强化工业智能产业链布局的关键一步 [5] - 公司近期通过多项战略投资深度布局具身机器人领域，参股深圳逐际动力科技有限公司和成都安努智能技术有限公司，并拟领投北京人形机器人创新中心有限公司A轮 [5]

政策与制度改革 - 国务院常务会议研究深化重点领域改革以带动高水平对外开放，提升商品市场开放水平，稳步扩大制度型开放 [2][3] - 财政部、国家税务总局明确黄金税收政策，在2027年底前对通过指定交易所交易标准黄金的卖出方免征增值税，并根据实物交割情况适用不同增值税政策 [3] - 证监会与基金业协会就公募基金业绩比较基准发布征求意见稿，旨在提高主动投资纪律性，促进形成稳定清晰的投资风格，引导行业专注于为投资者提供长期回报 [4] 行业动态与科技进步 - 我国核能科技实现新突破，首次实现基于熔盐堆的钍铀核燃料转换，证明了利用钍资源的技术可行性，为钍基熔盐堆工业应用提供核心支撑 [2][4] - 第十五届全国运动会火炬传递中，人形机器人“夸父”全球首次独立完成火炬传递，该机器人由乐聚机器人研发并搭载开源鸿蒙操作系统 [2][5] - 中国上市公司协会报告显示，截至10月31日，5446家披露2025年三季报的上市公司整体业绩持续改善，科创引领作用凸显，产业结构焕新升级，分红回购频次稳步提升 [5] 公司运营与订单 - 安世中国表示已建立充足的成品与在制品库存，能稳定满足客户直至年底及更长时间的订单需求，并正加紧验证新的晶圆产能以确保供应长期性 [2][7] - 兰剑智能签订1.38亿元日常经营性合同 [7] - 景业智能中标1.34亿元兰石重装工艺设备项目 [7] - ST逸飞签订约1.9亿元海外采购订单 [9] 公司合作与战略投资 - 贝达药业与晟斯生物达成战略合作并签署商业合作协议 [7] - 天奇股份与富士康汽车签署战略合作框架协议 [10] - 天华新能获宁德时代拟受让公司12.95%股份 [13] - 安孚科技拟3.04亿元收购安孚能源6.7402%股权 [13] - 百川能源拟2.15亿元取得西安中科光电22.86%股权 [13] - 东土科技拟收购高威科100%股份 [13] 公司股权与资产变动 - 万科A获深铁集团拟提供不超过220亿元借款额度 [7] - 威高血净拟购买威高普瑞100%股权 [14] - 广州发展全资子公司拟参与竞拍禄丰公司35%股权及富民公司50%股权 [14] - 蓝科高新拟变更重大资产重组方案 [15] - 因赛集团决定终止重大资产重组事项 [16] - 泰福泵业终止筹划重大资产重组事项 [17] - 盛新锂能终止筹划发行H股股票并在香港联交所主板上市 [12] 公司销量与业绩 - 长安汽车2025年10月新能源汽车销量同比增长36.14% [7] - 赛力斯2025年10月新能源汽车销量51456辆，同比增长42.89% [7] - 长城汽车10月汽车销量14.31万辆，同比增长22.5% [8] 公司股东行为 - 永臻股份两股东拟减持不超3%公司股份 [7] - 津膜科技股东高新投资拟减持不超过3%公司股份 [7] 公司监管与风险 - 4连板合富中国表示股价累计涨幅偏离基本面，存在非理性炒作风险 [11] - 时空科技表示目前公司主营业务未发生重大变化 [11] - 贝斯美实际控制人收到中国证监会立案告知书 [11] - 清越科技因涉嫌定期报告等财务数据虚假记载被证监会立案 [11] - 第一创业全资子公司一创投行遭中国证监会立案 [11] - 东方日升收到宁波证监局行政监管措施决定书 [11] 券商行业观点 - 中泰证券看好银行板块，建议关注有成长性且估值低的城农商行，以及高股息稳健的大型银行和股份行 [17] - 广发证券建议关注计算机行业，包括国产算力、企业应用和工业软件、智能汽车和机器人、AI制药等细分领域 [17]

估值方法变更 - 兴证全球基金管理有限公司旗下基金自2025年10月29日起，对所持有的东土科技股票采取指数收益法进行估值 [1] - 此举旨在使基金对长期停牌股票等没有市价的投资品种的估值更加公平、合理 [1] - 该估值方法变更的依据是《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》及中国证券业协会《关于发布中基协（AMAC）基金行业股票估值指数的通知》的有关规定 [1] - 该估值方法变更已与基金托管人协商一致 [1] 估值恢复条件 - 基金管理人将在东土科技股票复牌且其交易体现活跃市场交易特征后，对其恢复收盘价估值 [1] - 恢复收盘价估值时，基金管理人将不再另行公告 [1]

交易概述 - 东土科技拟通过发行股份及支付现金方式收购高威科100%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组 [2] - 收购标的为一家从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业 [3] - 公司股票将于11月3日复牌 [2] 收购标的（高威科）情况 - 高威科2020年至2023年上半年营收分别为13.15亿元、16.35亿元、15.24亿元和7.39亿元，归母净利润分别为3705万元、4728万元、5860万元及3104万元 [4] - 公司应收账款高企，2020年至2022年应收账款分别为3.15亿元、3.98亿元和4.26亿元，占流动资产比例均超三成，2022年应收账款坏账达6490.75万元，占应收余额的13.23% [4] - 公司前五大供应商采购额占比较高，2020至2022年前五大供应商采购额占比分别为78.13%、78.09%和78.89% [5] - 高威科曾三次冲刺IPO未果，第三次递表于2023年9月过会，但在2024年9月撤回上市申请 [3] 收购方（东土科技）情况 - 东土科技主营业务为工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售 [6] - 公司2025年前三季度实现营收5.01亿元，同比下降11.72%，归母净利润亏损1.48亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.09亿元 [8] - 截至2025年9月末，公司商誉账面原值12.69亿元，减值准备11.60亿元，净额为1.09亿元 [10] 战略布局与协同效应 - 收购旨在提升高端装备制造领域核心控制技术国产化率，并补齐公司在解决方案环节的能力短板 [3] - 2025年公司发布"鸿道具身智能机器人操作系统"，并与海光信息合作推动国产化全栈方案 [7] - 公司投资设立控股子公司北京东土半导体技术有限公司，并通过对深圳逐际动力、成都安努智能的参股及领投北京人形机器人创新中心A轮融资，深度布局具身机器人领域 [7]

交易概述 - 东土科技拟通过发行股份及支付现金的方式收购高威科100%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组，公司股票将于11月3日复牌 [2] - 本次收购涉及向张浔、刘新平等43名交易对象购买股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 高威科此前三次冲刺A股IPO均未成功，此次交易意味着其可能实现“曲线上市” [2][3] 高威科业务与财务表现 - 高威科是一家高新技术企业，专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售，业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业 [2] - 公司2020年至2023年上半年营收分别为13.15亿元、16.35亿元、15.24亿元和7.39亿元，归母净利润分别为3705万元、4728万元、5860万元及3104万元 [4] - 高威科应收账款高企，2020年至2022年应收账款分别为3.15亿元、3.98亿元和4.26亿元，占流动资产比例均超三成，2022年应收账款坏账达6490.75万元，占应收余额的13.23% [4] - 公司前五大供应商采购额占比较高，2020至2022年前五大供应商采购额占比分别为78.13%、78.09%和78.89% [4] 收购战略意义与东土科技近期布局 - 收购高威科旨在提升高端装备制造领域核心控制技术国产化率，并补齐东土科技在解决方案环节的能力短板，推动其由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级 [2] - 东土科技主营业务为工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，主要产品包括工业操作系统及相关软件服务、智能控制器及解决方案、工业网络通信 [4] - 2025年以来，公司接连布局具身智能和半导体行业，包括5月发布“鸿道具身智能机器人操作系统”并与海光信息合作，9月投资设立控股子公司北京东土半导体技术有限公司 [4] - 公司还通过战略投资深度布局具身机器人领域，已完成对深圳逐际动力科技有限公司、成都安努智能技术有限公司的参股，并拟领投北京人形机器人创新中心有限公司的A轮融资 [5] 东土科技财务状况 - 2025年前三季度，东土科技实现营收5.01亿元，同比下降11.72%，归母净利润亏损1.48亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.09亿元 [6] - 截至2025年9月末，公司商誉账面原值12.69亿元，减值准备11.60亿元，净额仅为1.09亿元 [8]

交易概述 - 东土科技拟通过发行股份及支付现金方式收购高威科100%股权并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组 [2][3] - 公司股票自2025年10月21日起停牌，将于2025年11月3日复牌 [2][3] - 收购对象为张浔、刘新平等43名交易对象持有的高威科股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [6] 收购标的高威科业务与财务 - 高威科是一家从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产、销售的高新技术企业 [6] - 公司业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业 [6] - 2020年至2023年上半年，高威科营收分别为13.15亿元、16.35亿元、15.24亿元和7.39亿元，归母净利润分别为3705万元、4728万元、5860万元及3104万元 [7] - 2020年至2022年，高威科应收账款分别为3.15亿元、3.98亿元和4.26亿元，占流动资产比例均超三成，2022年应收账款坏账达6490.75万元，占应收余额的13.23% [7] - 2020年至2022年，高威科前五大供应商采购额占比分别为78.13%、78.09%和78.89% [8] - 高威科曾三次冲刺IPO未果，分别于2012年上会被否，2015年、2022年两次递表，第三次递表于2023年9月过会但在2024年9月撤回申请 [6] 收购战略意义与东土科技近期布局 - 收购旨在提升高端装备制造领域核心控制技术国产化率，加快新型工业化转型升级步伐 [6] - 收购将补齐东土科技在解决方案环节的能力短板，推动公司由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级 [6] - 东土科技2025年5月发布"鸿道具身智能机器人操作系统"，与海光信息合作推动国产化全栈方案 [11] - 2025年9月，公司投资设立控股子公司北京东土半导体技术有限公司，加码半导体设备工控核心技术 [11] - 公司同期通过参股深圳逐际动力科技有限公司、成都安努智能技术有限公司及拟领投北京人形机器人创新中心A轮融资，深度布局具身机器人领域 [11] 东土科技财务状况 - 2025年前三季度，东土科技实现营收5.01亿元，同比下降11.72%，归母净利润亏损1.48亿元 [12] - 2025年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-2.09亿元 [12] - 截至2025年9月末，公司商誉账面原值12.69亿元，减值准备11.60亿元，净额为1.09亿元 [13] - 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议 [13]

并购交易概述 - 东土科技公告拟收购高威科100%股份 [2] - 交易被视为中国工业技术自主化进程中的创新路径选择，预示工业信创产业从政策驱动迈向市场驱动 [2] 产业协同价值 - 并购实现东土科技的自主可控工业网络、智能控制平台等根技术与高威科在新能源、半导体等关键领域的渠道网络和应用场景深度耦合 [4] - 技术结合创造市场牵引路径，东土科技的技术可通过高威科行业经验快速适配数千家制造场景 [4] - 整合形成数据反哺机制，东土科技可获得数千家制造业客户实时应用数据以驱动技术迭代 [4] - 最终目标是构建用市场育技术、以技术拓市场的良性闭环，突破西门子、达索等国际巨头在3000亿元规模的中国工业软件高端市场的垄断 [4] 产业链安全意义 - 并购响应国家产业链安全需求，可将自主可控技术直接导入新能源汽车、光伏装备等对控制系统安全性要求极高的战略性新兴产业 [6] - 整合模式探索出以应用带动创新路径，通过下游规模化需求拉动上游核心技术突破，提升重点产业自主可控水平 [7] - 交易代表工业信创从政策引导期、技术突破期进入产业融合期，是将技术成果转化为市场竞争力的典型代表 [7] 资本估值新逻辑 - 交易揭示企业估值需超越传统财务指标，纳入技术替代空间（国产化率不足10%的市场份额）、产业链整合能力、国家安全价值等多维战略要素 [10] - 多维评估体系将引导资本关注具备系统解决方案和产业生态构建能力的企业 [10] - 交易若成功实施，其深远意义在于开启以市场需求牵引技术创新、以产业整合促进自主可控的产业新范式 [10] 产业发展路径 - 人工智能时代科技创新需在策源创新与产业落地两端下功夫，通过合作增强企业创新主体地位，推动科技与产业深度融合 [8] - 合作是突破关键技术、推动科技创新和产业创新的核心路径 [11] - 资本赋能产业创新在科创时代大有可为 [12]