会议基本信息 - 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议于2025年9月3日以通讯方式召开 [1] - 会议通知及材料于2025年9月3日通过书面通知和电子邮件方式发出 [1] - 会议由独立董事张佑民主持 应到独立董事3人 实到独立董事3人 [1] - 会议程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》规定 [2] 审议议案结果 - 会议审议通过《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》 [2] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 独立董事高超、吴新忠、张佑民一致同意该事项 [2] 关联交易评估 - 控股股东向公司提供无息借款 体现股东对上市公司的支持 [2] - 该借款有利于保障公司经营发展的资金需求 符合发展需要 [2] - 交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为 [2] - 独立董事同意将该事项提交董事会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月3日以通讯方式召开 应收到表决票5份 实际收到有效表决票5份 [1] - 会议通知通过书面和电子邮件方式发出 召集人对紧急召开情况进行说明 [1] - 会议由董事兼代理董事长韩明辉主持 程序符合公司法及公司章程规定 [1] 董事会会议审议结果 - 审议通过关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案 表决结果为同意5票 反对0票 弃权0票 [2] - 具体公告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 [2] 关联交易具体条款 - 控股股东厦门舍德供应链管理有限公司提供总额不超过8000万元人民币的无息借款 借款利率为0% [1] - 借款期限为18个月 单笔借款期限自资金到账之日起算 [1] - 借款方为公司及全资子公司通辽市天山牧业有限责任公司 [1] 交易背景与性质 - 因经营需要接受控股股东无偿借款 构成关联交易 [1] - 公司与控股股东签署借款合同 交易具有无息特征 [1]

控股股东信息 - 厦门舍德持有公司53861312股股份，占总股本17.21%，为控股股东[2][9] 借款情况 - 公司接受厦门舍德不超8000万元无息借款，期限18个月[1][12][13] - 借款专项用于公司经营所需流动资金及周转，到期一次性还清本金[14][15] 业绩情况 - 2024年厦门舍德总资产6214035.50元，净利润812196.59元[11] - 2023年厦门舍德总资产289283.29元，净利润 - 947872.46元[11] - 2022年厦门舍德总资产181649.21元，净利润 - 785987.34元[11] 决策流程 - 2025年9月3日公司第五届董事会第二次临时会议通过借款议案[1][3] - 独立董事同意借款事项并提交董事会审议[18] 其他情况 - 本次交易不构成重大资产重组，可免提交股东大会审议[5] - 年初至公告披露日，公司与厦门舍德无其他关联交易[17]

会议情况 - 公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次临时会议9月3日通讯召开[1] - 应到独立董事3人，实到3人[1] 议案审议 - 审议通过接受控股股东无偿借款暨关联交易议案[2] - 独立董事认为借款符合公司发展需要[2] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[3]

会议情况 - 公司第五届董事会2025年第二次临时会议于9月3日通讯召开，收5份有效表决票[1] 借款事项 - 公司及子公司拟与控股股东签借款合同，总额不超8000万，期限18个月，利率0%[2] - 《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》全票通过[3]

板块整体表现 - 养殖业板块较上一交易日下跌1.98% [1] - 上证指数下跌1.16%至3813.56点 深证成指下跌0.65%至12472.0点 [1] - 板块主力资金净流出3.29亿元 游资资金净流入3488.16万元 散户资金净流入2.94亿元 [1] 个股价格表现 - \*ST天山领跌板块 收盘价8.46元 跌幅4.94% 成交量8.67万手 成交额7335.21万元 [1] - 晓鸣股份跌幅3.65%至24.31元 成交量19.42万手 成交额4.80亿元 [1] - 福成股份下跌3.43%至5.07元 成交量12.18万手 成交额6285.86万元 [1] - 立华股份下跌3.36%至18.96元 成交量8.55万手 成交额1.65亿元 [1] - 巨星农牧下跌3.27%至20.38元 成交量15.86万手 成交额3.28亿元 [1] 资金流向分布 - 京基智农主力净流入2377.61万元 占比17.87% 游资净流出610.55万元 散户净流出1767.06万元 [2] - 华英农业主力净流入1167.09万元 占比11.69% 游资净流出157.85万元 散户净流出1009.25万元 [2] - 温氏股份主力净流入636.60万元 占比0.68% 游资净流入411.77万元 散户净流出1048.37万元 [2] - 益客食品主力净流入295.02万元 占比4.54% 游资净流入344.71万元 占比5.31% 散户净流出639.73万元 [2] - 民和股份主力净流入70.29万元 占比1.15% 游资净流入509.76万元 占比8.31% 散户净流出580.05万元 [2]

控制权变更交易 - 湖州皓辉通过公开拍卖将5368.13万股股份及7649万元债权转让予厦门舍德 总对价2.87亿元 [6] - 交易首期款支付2.01亿元 表决权委托协议已生效 厦门舍德实际取得控制权 [7] - 表决权委托后厦门舍德持有17.21%表决权 湖州皓辉持股降至4.9% [6][8][9] 新任控股股东背景 - 厦门舍德成立于2021年 注册资本3000万元 主营供应链管理及仓储服务 [11] - 实际控制人陈明艺 陈欢夫妇通过厦门谷德等主体控制食品销售 汽车贸易 冷链物流企业 [13] - 厦门谷德存在少量生牛贸易业务 与公司当前主业存在重合 [13] 公司经营与财务状况 - 2025年上半年归母净利润-779.66万元 同比减亏但资不抵债状况延续 归母净资产-1157.59万元 [15] - 公司因2018年收购大象广告陷入重大纠纷 原实控人陈德宏因合同诈骗罪被追究刑事责任 [16] - 湖州皓辉已被纳入中植集团248家企业实质合并破产清算申请范围 [8] 未来规划与承诺 - 新任控股股东承诺12个月内通过委托管理 业务剥离等方式解决同业竞争问题 [13] - 厦门舍德计划加强产业合作并优化管理配置以提升公司持续经营能力和盈利能力 [15]

股权转让交易 - 湖州皓辉向厦门舍德转让*ST天山53,861,312股股份 占公司总股本17.21% [1] - 湖州中植向厦门舍德转让对*ST天山享有的债权 本金7,649万元及利息 [1] - 标的股份和债权转让价款合计287,441,403.09元 [1] 表决权安排 - 湖州皓辉将标的股份对应非财产性权利全权委托予厦门舍德行使 包括股东会表决权、提案权等 [1] - 表决权委托协议生效后 厦门舍德持有53,861,312股股份对应表决权 占公司总股本17.21% [2] 控制权变更 - 厦门舍德成为上市公司控股股东 [2] - 陈明艺、陈欢夫妇作为厦门舍德实际控制人 成为上市公司实际控制人 [2] 交易执行情况 - 厦门舍德已缴纳首期转让价款201,208,982.16元 含前期已交纳竞买保证金 [2] - 首期转让价款支付完成后《表决权委托协议》生效 [2]

股权转让交易 - 湖州皓辉向厦门舍德转让*ST天山53,861,312股股份 占公司总股本17.21% [1] - 湖州中植向厦门舍德转让对*ST天山享有的债权 本金7,649万元及利息 [1] - 标的股份和债权转让价款合计287,441,403.09元 [1] 表决权安排 - 湖州皓辉将标的股份对应表决权等非财产性权利全权委托予厦门舍德行使 [1] - 厦门舍德已缴纳首期转让价款201,208,982.16元（含竞买保证金） [2] - 《表决权委托协议》生效后厦门舍德获得17.21%股份对应表决权 [2] 控制权变更 - 厦门舍德成为上市公司控股股东 持有17.21%股份对应表决权 [2] - 陈明艺、陈欢夫妇作为厦门舍德实际控制人 成为上市公司实际控制人 [2] - 本次权益变动完成后信息披露义务人持有上市公司17.21%股份 [2]

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 天山 股票代码：300313.SZ 信息披露义务人：厦门舍德供应链管理有限公司 注册地址：厦门市思明区金山路 8 号 1203-2 通讯地址：厦门市思明区金山路 8 号 12 楼 权益变动性质：增加（公开拍卖、表决权委托） 签署日期：2025 年 9 月 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编 制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义 ...